2月8日，資本邦了解到，市場(chǎng)近日再現(xiàn)一次A股公司并購A股公司的案例，工程機(jī)械龍頭代表之一的中聯(lián)重科(000157.SZ)擬控股一家從事汽車信息化的上市公司。

2022年2月7日，中聯(lián)重科作為受讓方與郭秀梅(作為轉(zhuǎn)讓方)及朱書成(系轉(zhuǎn)讓方配偶，與轉(zhuǎn)讓方共同作為承諾方)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬受讓郭秀梅持有的深圳市路暢科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“路暢科技”)3598.80萬股股份(占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日目標(biāo)公司總股本的29.99%)。

每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣21.67元，不低于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前一個(gè)交易日(即2022年1月24日)目標(biāo)公司股票收盤價(jià)的90%，公司應(yīng)支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣7.8億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中聯(lián)重科將持有目標(biāo)公司3598.80萬股股份，占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日目標(biāo)公司總股本的29.99%。后續(xù)公司將視屆時(shí)情況，向目標(biāo)公司全體股東發(fā)起部分要約，擬收購股份的比例不低于目標(biāo)公司總股本的18.83%。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，承諾方將根據(jù)公司的要求積極提供支持和配合(包括但不限于促使目標(biāo)公司董事會(huì)就要約收購出具致全體股東的報(bào)告書并在目標(biāo)公司董事會(huì)上對(duì)該議案投贊成票、接受公司發(fā)出的要約邀請(qǐng)等)，以確保公司在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械哪繕?biāo)公司股份比例不少于48.82%。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，郭秀梅還將直接持有目標(biāo)公司4299.97萬股股份(以下簡(jiǎn)稱“剩余股份”)，約占目標(biāo)公司總股本的35.83%。

2022年2月7日，郭秀梅出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，根據(jù)該承諾，自該承諾生效之日起，郭秀梅自愿且在該承諾約定的棄權(quán)期限內(nèi)不可撤銷地放棄所持有的全部剩余股份，包括該等剩余股份因目標(biāo)公司配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等情形而增加的股份所享有的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和處分權(quán)(包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利以外的全部其他權(quán)利。前述交易完成后，中聯(lián)重科將成為目標(biāo)公司的控股股東。

值得注意的是，中聯(lián)重科還要求對(duì)轉(zhuǎn)讓后的重要子公司業(yè)績(jī)進(jìn)行保底承諾：路暢科技的全資子公司南陽暢豐在2022年度、2023年度和2024年度(“業(yè)績(jī)考核期”)每一年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于2500萬元。如果業(yè)績(jī)沒有達(dá)成，中聯(lián)重科有權(quán)要求對(duì)方通過支付現(xiàn)金的方式履行補(bǔ)償義務(wù)，若補(bǔ)償承諾逾期，每日按逾期未支付金額的0.05%支付罰息，直至承諾方完全履行相應(yīng)的支付義務(wù)。

此外，特別地，各方承諾將盡最大努力促使目標(biāo)公司汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績(jī)考核期內(nèi)每一年度：(a)經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入總額不低于人民幣壹億伍仟萬元(RMB150,000,000);且(b)經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)總額不低于目標(biāo)公司2021年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤(rùn)總額。

目標(biāo)公司路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，說得通俗點(diǎn)，主要就是生產(chǎn)、銷售車載導(dǎo)航產(chǎn)品。

2021年前三季度，路暢科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.62億元，同比減少35.1%;歸母凈利潤(rùn)為552.54萬元，同比增長(zhǎng)114.74%。前幾日，路暢科技還發(fā)布了2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)盈利500萬至750萬元。而上年同期為7919.12萬元，同比下降超90%。其中，2021年扣非后的凈利潤(rùn)更是虧損50萬-350萬元。公司稱，2021年公司非經(jīng)常性損益較2020年大幅減少，同時(shí)2021年公司汽車電子零部件業(yè)務(wù)銷售額持續(xù)下降，導(dǎo)致2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2020年同期大幅下降。

二級(jí)市場(chǎng)上，路暢科技2016年10月12日首發(fā)當(dāng)日就頂格44%漲停，隨后連續(xù)收獲22個(gè)漲停，其中19個(gè)交易日是一字漲停板，第23個(gè)交易日沖擊漲停未遂，最終股價(jià)定格在79.63元，與上市開盤價(jià)8.95元相比，上漲近800%。此后，卻迎來5年多的漫長(zhǎng)陰跌，最低價(jià)在2020年12月只有17.1元，最新價(jià)也僅僅20元出頭。

中聯(lián)重科稱，公司擬通過本次交易獲得路暢科技的控制權(quán)。通過本次交易，公司將成為路暢科技的控股股東，有助于未來發(fā)揮公司與路暢科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

本次交易完成后，公司將充分利用自身運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化路暢科技法人治理結(jié)構(gòu)，提高路暢科技的經(jīng)營(yíng)及管理效率，促進(jìn)路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。(黃 毅)