近年來，港股并購(gòu)浪潮風(fēng)起云涌，要約收購(gòu)頻繁出現(xiàn)在并購(gòu)市場(chǎng)。相比于常見的全面要約收購(gòu)，還有一種較為“冷門”的并表神器——部分要約。根據(jù)聯(lián)交所公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，部分要約收購(gòu)案例每年只有寥寥數(shù)例，原因除了要約人的意愿訴求、適用情況不同，目前港股市場(chǎng)內(nèi)對(duì)部分要約的理解和操作經(jīng)驗(yàn)也相對(duì)滯后。

本期將通過剖析經(jīng)典案例，對(duì)部分要約的適用情況、實(shí)操要點(diǎn)等方面進(jìn)行具體分析。

一、什么是部分要約

定義：指要約人面向目標(biāo)公司全體股東，收購(gòu)其所持有的部分股份的行為。

要約收購(gòu)可分為全面要約和部分要約。全面要約一般以兼并為目的，是港股私有化的常見方式；部分要約一般以控股為目的，旨在加強(qiáng)或取得目標(biāo)公司控制權(quán)（合并報(bào)表）。

二、應(yīng)遵守哪些規(guī)定

三、部分要約和全面要約對(duì)比

四、成功案例分析

01、越秀集團(tuán)收購(gòu)創(chuàng)興銀行(01111)75%已發(fā)行流通股

2013年10月25日，創(chuàng)興銀行(01111)公布聯(lián)合公告，要約人越秀集團(tuán)擬以每股35.69港元的價(jià)格，向全體股東收購(gòu)75%已發(fā)行流通股股份。

截止到期日，要約人收到創(chuàng)興銀行股東出讓股份數(shù)高達(dá)97%，超過75%的收購(gòu)上限，要約人最終按比例收購(gòu)75%股份，成為創(chuàng)興銀行控股股東。

本案例要點(diǎn)

1.由于要約收購(gòu)比例較大，要約人提前取得了大股東廖氏集團(tuán)的不可撤銷承諾函，大大提高了成功率；

2. 越秀集團(tuán)作為非銀金融機(jī)構(gòu)收購(gòu)本地銀行，需獲得香港金管局批準(zhǔn)；

3.要約后的最低公眾持股比：要約完成后，由于還有部分股份仍由關(guān)聯(lián)人士持有，結(jié)算后公眾持股比為13%，低于最低公眾持股要求。要約完成后，部分關(guān)聯(lián)人士以實(shí)物分派方式稀釋股權(quán)，才使得創(chuàng)興銀行公眾持股比例恢復(fù)至維持上市地位水平（不少于25%）。

02、新天然氣(603393.SH)收購(gòu)亞美能源(02686)50.5%已發(fā)行流通股、購(gòu)股權(quán)和限制股

2018年5月14日，港股上市公司亞美能源(02686)發(fā)布聯(lián)合要約公告，披露新天然氣(603393.SH)擬以現(xiàn)金形式要約收購(gòu)亞美能源。新天然氣將收購(gòu)亞美能源50.5%已發(fā)行流通股股份，收購(gòu)并注銷50.5%購(gòu)股權(quán)和限制股。

截止到期日，要約人收到亞美能源股東出讓股份數(shù)達(dá)76%，超過50.5%的收購(gòu)上限，要約人最終按比例收購(gòu)50.5%股份，成為亞美能源控股股東。

本案例要點(diǎn)

要約人除了收購(gòu)50.5%流通股，同時(shí)也收購(gòu)并注銷相同比例的購(gòu)股權(quán)及受限制股份，可避免解禁后稀釋要約人持有的流通股比例。

03、開曼公司Trade Champion Limited收購(gòu)電訊盈科(00008)2%已發(fā)行流通股

近期成功的部分要約案例，為一家開曼成立公司Trade Champion Limited收購(gòu)電訊盈科(00008)2%已發(fā)行流通股股份，于今年10月5日宣布要約成為無條件。

值得注意的是，要約主體的由李澤楷（李嘉誠(chéng)之子）間接持有，要約完成后，大股東李澤楷持股從28.9%增持至30.9%，與原本持股接近的二股東拉開了差距。

本案例要點(diǎn)

根據(jù)《收購(gòu)守則》，要約人收購(gòu)股份后，持股比例跨越30%門檻，則會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制全面要約。本案例中，李澤楷通過部分要約收購(gòu)，雖然持股比例跨越了30%（從28.9%增持至30.9%），但將不會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制全面要約；同時(shí)成為無條件后，要約人能達(dá)到增持的效果，可謂是“一箭雙雕”。

總結(jié)

部分要約的適用情況：

如要約人希望通過收購(gòu)股權(quán)來增強(qiáng)控股權(quán)，或以最少的成本獲得控股權(quán)（合并報(bào)表），可考慮采用部分要約的方式。

要約人可制定要約生效條件。創(chuàng)興銀行案例中，要約人擬收購(gòu)75%股權(quán)，同時(shí)約定當(dāng)股東接納低于50%，則要約不宣布為無條件，這種方式實(shí)際上對(duì)要約人有利，即如果不能取得控股權(quán)，那么就索性不買。

部分要約的注意要點(diǎn)：

要約前，爭(zhēng)取獲得大股東的不可撤銷承諾函，可大大提高要約成功率；

要約完成后，如要約人目標(biāo)保持上市地位，則需要維持公眾持股量不少于25%。

本文來自公眾號(hào)“安信國(guó)際”，作者：朱江團(tuán)隊(duì)；智通財(cái)經(jīng)編輯：涂廣炳。