8月13日，資本邦了解到，7月底，為引導基金管理人加強聲譽風險管理，完善風險管理體系，維護行業形象和市場穩定，基金業協會起草了《基金管理公司聲譽風險管理指引(征求意見稿)》，并向公募基金公司征求意見。

這是基金行業首次針對聲譽風險出臺的指引文件，其內容大致如下：

一、明確聲譽風險定義

按照《聲譽風險指引》顯示，所謂聲譽風險，是指基金管理公司或其工作人員因自身不當行為，違反法律法規、中國證監會規定、自律規則、職業道德等，導致投資者及社會輿論對基金管理公司負面評價，從而損害其品牌價值，不利其正常經營，甚至影響到市場穩定和社會穩定的風險。

聲譽事件是指引發基金管理公司聲譽風險的相關行為或事件。重大聲譽事件是指可能對行業造成重大損失、市場大幅波動、引發系統性風險或影響社會經濟秩序穩定的聲譽事件。

二、要求建立聲譽風險制度機制

基金管理公司應當將聲譽風險管理納入全面風險管理體系，建立健全聲譽風險管理制度和機制，有效防范和控制聲譽風險，妥善處置聲譽事件，減少對投資者等利益相關方的損失。

同時，基金管理公司應當培育全體工作人員聲譽風險意識，要求全體工作人員嚴格遵守法律法規、中國證監會規定、自律規則、職業道德和其他行為準則，主動維護、鞏固和提升公司聲譽。

三、聲譽風險管理注意四大原則

基金管理公司聲譽風險管理應當遵循以下基本原則：

(一)全面性原則。基金管理公司的聲譽風險管理應當覆蓋各部門、分支機構及子公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

(二)審慎性原則。基金管理公司應當審慎評估、判斷、分析聲譽風險，妥善處置聲譽事件。

(三)有效性原則。基金管理公司應當主動識別、報告以及防范聲譽風險，建立合理高效的聲譽事件處置機制，及時修復公司受損聲譽。

(四)匹配性原則。基金管理公司應當進行多層次、差異化的聲譽風險管理，與自身規模、經營狀況、風險狀況及系統重要性相匹配，并結合外部環境和內部管理變化適時調整。

四、明確聲譽風險管理整體框架

董事會和管理層職責

要求基金管理公司應當建立聲譽風險管理組織架構，明確董事會、管理層、各部門、分支機構及子公司和相關工作人員在聲譽風險管理工作中的職責分工。

同時，基金管理公司董事會應當承擔聲譽風險管理的最終責任，并履行以下職責：

(一)推進公司聲譽風險管理文化建設;

(二)確定聲譽風險管理的總體目標與原則，審議批準聲譽風險管理制度;

(三)當公司出現重大聲譽風險事件時，對公司管理層應當承擔的責任進行評估，根據評估情況做出相應的問責處理;

(四)公司章程規定的其他聲譽風險管理職責。

基金管理公司董事會可以授權專門委員會履行聲譽風險管理和監督職責。

基金管理公司管理層應當對聲譽風險管理承擔直接責任，并履行以下職責：

(一)根據董事會的聲譽風險管理戰略，建立健全聲譽風險管理機制，確保聲譽風險管理制度全面、有效執行;

(二)配備充足的與公司戰略目標、業務特點、產品或投資組合規模相適應的聲譽風險管理資源;

(三)對重大事件、決策以及重要業務流程的聲譽風險進行評估，確定應對方案;

(四)聲譽風險管理的其他職責。

五、確定專門部門或團隊開展聲譽管理工作

基金管理公司應當確定專門部門或團隊開展聲譽風險管理工作，并指定一名高級管理人員牽頭負責，履行以下職責：

(一)制定公司聲譽風險管理制度;

(二)組織實施日常聲譽風險輿情監測與評估，核查、研判聲譽風險，提出輿情應對方案;

(三)定期梳理、評估、報告公司聲譽事件;

(四)監督、指導、協調其他部門、分支機構和子公司落實公司聲譽風險管理制度和機制，并對薄弱環節提出相應解決方案;

(五)負責對外發布公司日常信息，維護和管理媒體關系;

(六)統籌開展聲譽風險相關培訓工作;

(七)留存公司聲譽風險管理的相關數據和信息;

(八)管理層指定的其他聲譽風險管理工作。

基金管理公司應當保障牽頭負責聲譽風險管理工作的高級管理人員有能夠充分履職所必需的知情權及資源配置。

六、應當設置新聞發言人

基金管理公司應當設置新聞發言人。新聞發言人應當具備較高政治素質、專業素質，善于溝通、熟悉公司業務和經營情況，擁有突發事件處置經驗。

新聞發言人應當履行以下職責：

(一)面對新聞媒體和公眾關注的公司重大事項、重要活動及經營管理行為，闡述公司觀點和立場;

(二)澄清虛假、不實和不完整信息，為公司和行業發展營造客觀、良好的輿論環境。

(三)其他新聞發布職責。

七、聲譽風險管理制度和機制

可以聘請專業機構進行輿情監測與分析

基金管理公司應當制定并持續完善符合其戰略目標、業務特點、產品或投資組合規模的聲譽風險管理制度，明確目標與原則、組織架構與職責分工、管理流程、工作人員行為規范及其他利于防范、管理聲譽風險的要求。

基金管理公司應當建立健全對外發布信息流程，由管理層或其指定的高級管理人員審核后發布。

基金管理公司應當推進官方宣傳平臺建設，運用多種媒介形式推動公司正面、客觀信息的主動傳播。

同時，基金管理公司應當結合自身實際情況建立聲譽風險輿情監測與分析機制，并密切關注流動性風險、市場風險、信用風險、操作風險、法律風險和合規風險等其他風險與聲譽風險的交互影響和轉化。基金管理公司可以聘請專業機構進行輿情監測與分析。

八、聲譽風險來源關注11點

基金管理公司應當確定聲譽風險來源，收集和識別相關內外部信息，可以重點關注以下方面：

(一)戰略規劃、公司治理目標調整;

(二)股東及其關聯方聲譽事件;

(三)營銷和媒體推廣方案實施;

(四)內部控制設計、執行及信息系統的重大缺陷;

(五)與第三方合作，如第三方合作機構自身的違法違

規行為或服務質量問題;

(六)投資者投訴及其涉及公司的不當言論或行為;

(七)司法性事件及監管調查、處罰;

(八)工作人員的不當言論或行為;

(九)新聞媒體的報道或網絡輿情;

(十)他人通過仿冒公司名稱、商標、網址等行為從事

非法活動;

(十一)其他可能引發聲譽風險的重要因素。

九、九大應對措施

基金管理公司應當根據分級分類結果科學、靈活應對處置聲譽風險，包括以下措施：

(一)核實引發聲譽事件的主客觀原因，分析判斷公司的責任、影響范圍，實時關注分析輿情;

(二)根據聲譽事件具體情況，明確相應的職責、處置流程和報告路徑;

(三)檢視其他業務、宣傳策略等與聲譽事件的關聯性，防止聲譽事件升級或出現次生風險;

(四)重大聲譽事件發生后，應當向協會及相關部門提交評估報告和應對方案;

(五)采取適當的方式適時對投資者等利益相關方或社會公眾披露相關信息，澄清事實情況，回應社會關切;

(六)對違反職業道德、違法違規經營等引發聲譽事件的，根據情節輕重進行追責，并視情況公開，展現真誠、有擔當的社會形象;

(七)及時開展聲譽恢復工作，加大正面宣傳，介紹針對聲譽事件的改進措施，降低聲譽事件的負面影響;

(八)對惡意損害公司聲譽的行為，依法采取措施維護自身合法權益;

(九)其他必要的措施。

十、工作人員聲譽管理機制

基金管理公司應當建立工作人員聲譽管理機制，防范和管理工作人員引發的

聲譽風險，包括但不限于：

(一)制定工作人員聲譽管理制度規范，明確工作人員需要遵循法律法規、廉潔從業規定、職業道德操守、執業行為準則、個人行為規范和對外溝通原則;

(二)明確工作人員聲譽管理的牽頭部門，其他部門應根據工作人員聲譽管理的職責分工，配合牽頭部門進行聲譽風險監測、識別、記錄、處理和報告;

(三)將工作人員聲譽情況納入人事管理體系，在進行人員招聘和后續工作人員管理、考核、晉升等情形時，應對工作人員的歷史聲譽情況予以考察評估，并作為重要判斷依據。

基金管理公司應當建立健全聲譽風險管理的工作考核及責任追究機制，對引發聲譽風險、不當處置聲譽事件的部門或工作人員進行問責，對相關問題的改進情況進行跟蹤評價。將聲譽風險的處置情況納入高級管理人員，各部門和分支機構及其工作人員的績效考核范圍。

同時，要求基金管理公司在重大聲譽事件或可能引發重大聲譽事件的行為發生后，應當在十個工作日內，向協會報告事件主要情況、應對措施及處理結果。

由于新聞媒體的報道或網絡言論而引發的聲譽風險，基金管理公司或其工作人員認為不實的，可以向協會提交能夠證明自身沒有過錯或責任的書面說明及相關證據材料。

該指引征求意見稿還顯示，基金管理公司違反本指引規定，或對聲譽事件處置不力，影響到行業整體聲譽和形象的，協會可以要求公司及時報告處置情況、披露相關信息，并視情節輕重對公司采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、行業內譴責、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務等自律管理措施;對相關工作人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、錄入協會誠信信息管理系統、行業內譴責、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等自律管理措施。（bill）