8月13日，資本邦了解到，7月底，為引導(dǎo)基金管理人加強聲譽風(fēng)險管理，完善風(fēng)險管理體系，維護行業(yè)形象和市場穩(wěn)定，基金業(yè)協(xié)會起草了《基金管理公司聲譽風(fēng)險管理指引(征求意見稿)》，并向公募基金公司征求意見。

這是基金行業(yè)首次針對聲譽風(fēng)險出臺的指引文件，其內(nèi)容大致如下：

一、明確聲譽風(fēng)險定義

按照《聲譽風(fēng)險指引》顯示，所謂聲譽風(fēng)險，是指基金管理公司或其工作人員因自身不當(dāng)行為，違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、自律規(guī)則、職業(yè)道德等，導(dǎo)致投資者及社會輿論對基金管理公司負(fù)面評價，從而損害其品牌價值，不利其正常經(jīng)營，甚至影響到市場穩(wěn)定和社會穩(wěn)定的風(fēng)險。

聲譽事件是指引發(fā)基金管理公司聲譽風(fēng)險的相關(guān)行為或事件。重大聲譽事件是指可能對行業(yè)造成重大損失、市場大幅波動、引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險或影響社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定的聲譽事件。

二、要求建立聲譽風(fēng)險制度機制

基金管理公司應(yīng)當(dāng)將聲譽風(fēng)險管理納入全面風(fēng)險管理體系，建立健全聲譽風(fēng)險管理制度和機制，有效防范和控制聲譽風(fēng)險，妥善處置聲譽事件，減少對投資者等利益相關(guān)方的損失。

同時，基金管理公司應(yīng)當(dāng)培育全體工作人員聲譽風(fēng)險意識，要求全體工作人員嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、自律規(guī)則、職業(yè)道德和其他行為準(zhǔn)則，主動維護、鞏固和提升公司聲譽。

三、聲譽風(fēng)險管理注意四大原則

基金管理公司聲譽風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

(一)全面性原則。基金管理公司的聲譽風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)覆蓋各部門、分支機構(gòu)及子公司和全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

(二)審慎性原則。基金管理公司應(yīng)當(dāng)審慎評估、判斷、分析聲譽風(fēng)險，妥善處置聲譽事件。

(三)有效性原則。基金管理公司應(yīng)當(dāng)主動識別、報告以及防范聲譽風(fēng)險，建立合理高效的聲譽事件處置機制，及時修復(fù)公司受損聲譽。

(四)匹配性原則。基金管理公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行多層次、差異化的聲譽風(fēng)險管理，與自身規(guī)模、經(jīng)營狀況、風(fēng)險狀況及系統(tǒng)重要性相匹配，并結(jié)合外部環(huán)境和內(nèi)部管理變化適時調(diào)整。

四、明確聲譽風(fēng)險管理整體框架

董事會和管理層職責(zé)

要求基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立聲譽風(fēng)險管理組織架構(gòu)，明確董事會、管理層、各部門、分支機構(gòu)及子公司和相關(guān)工作人員在聲譽風(fēng)險管理工作中的職責(zé)分工。

同時，基金管理公司董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)聲譽風(fēng)險管理的最終責(zé)任，并履行以下職責(zé)：

(一)推進(jìn)公司聲譽風(fēng)險管理文化建設(shè);

(二)確定聲譽風(fēng)險管理的總體目標(biāo)與原則，審議批準(zhǔn)聲譽風(fēng)險管理制度;

(三)當(dāng)公司出現(xiàn)重大聲譽風(fēng)險事件時，對公司管理層應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行評估，根據(jù)評估情況做出相應(yīng)的問責(zé)處理;

(四)公司章程規(guī)定的其他聲譽風(fēng)險管理職責(zé)。

基金管理公司董事會可以授權(quán)專門委員會履行聲譽風(fēng)險管理和監(jiān)督職責(zé)。

基金管理公司管理層應(yīng)當(dāng)對聲譽風(fēng)險管理承擔(dān)直接責(zé)任，并履行以下職責(zé)：

(一)根據(jù)董事會的聲譽風(fēng)險管理戰(zhàn)略，建立健全聲譽風(fēng)險管理機制，確保聲譽風(fēng)險管理制度全面、有效執(zhí)行;

(二)配備充足的與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)特點、產(chǎn)品或投資組合規(guī)模相適應(yīng)的聲譽風(fēng)險管理資源;

(三)對重大事件、決策以及重要業(yè)務(wù)流程的聲譽風(fēng)險進(jìn)行評估，確定應(yīng)對方案;

(四)聲譽風(fēng)險管理的其他職責(zé)。

五、確定專門部門或團隊開展聲譽管理工作

基金管理公司應(yīng)當(dāng)確定專門部門或團隊開展聲譽風(fēng)險管理工作，并指定一名高級管理人員牽頭負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

(一)制定公司聲譽風(fēng)險管理制度;

(二)組織實施日常聲譽風(fēng)險輿情監(jiān)測與評估，核查、研判聲譽風(fēng)險，提出輿情應(yīng)對方案;

(三)定期梳理、評估、報告公司聲譽事件;

(四)監(jiān)督、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)其他部門、分支機構(gòu)和子公司落實公司聲譽風(fēng)險管理制度和機制，并對薄弱環(huán)節(jié)提出相應(yīng)解決方案;

(五)負(fù)責(zé)對外發(fā)布公司日常信息，維護和管理媒體關(guān)系;

(六)統(tǒng)籌開展聲譽風(fēng)險相關(guān)培訓(xùn)工作;

(七)留存公司聲譽風(fēng)險管理的相關(guān)數(shù)據(jù)和信息;

(八)管理層指定的其他聲譽風(fēng)險管理工作。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)保障牽頭負(fù)責(zé)聲譽風(fēng)險管理工作的高級管理人員有能夠充分履職所必需的知情權(quán)及資源配置。

六、應(yīng)當(dāng)設(shè)置新聞發(fā)言人

基金管理公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置新聞發(fā)言人。新聞發(fā)言人應(yīng)當(dāng)具備較高政治素質(zhì)、專業(yè)素質(zhì)，善于溝通、熟悉公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況，擁有突發(fā)事件處置經(jīng)驗。

新聞發(fā)言人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

(一)面對新聞媒體和公眾關(guān)注的公司重大事項、重要活動及經(jīng)營管理行為，闡述公司觀點和立場;

(二)澄清虛假、不實和不完整信息，為公司和行業(yè)發(fā)展?fàn)I造客觀、良好的輿論環(huán)境。

(三)其他新聞發(fā)布職責(zé)。

七、聲譽風(fēng)險管理制度和機制

可以聘請專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行輿情監(jiān)測與分析

基金管理公司應(yīng)當(dāng)制定并持續(xù)完善符合其戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)特點、產(chǎn)品或投資組合規(guī)模的聲譽風(fēng)險管理制度，明確目標(biāo)與原則、組織架構(gòu)與職責(zé)分工、管理流程、工作人員行為規(guī)范及其他利于防范、管理聲譽風(fēng)險的要求。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全對外發(fā)布信息流程，由管理層或其指定的高級管理人員審核后發(fā)布。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)推進(jìn)官方宣傳平臺建設(shè)，運用多種媒介形式推動公司正面、客觀信息的主動傳播。

同時，基金管理公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實際情況建立聲譽風(fēng)險輿情監(jiān)測與分析機制，并密切關(guān)注流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險等其他風(fēng)險與聲譽風(fēng)險的交互影響和轉(zhuǎn)化。基金管理公司可以聘請專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行輿情監(jiān)測與分析。

八、聲譽風(fēng)險來源關(guān)注11點

基金管理公司應(yīng)當(dāng)確定聲譽風(fēng)險來源，收集和識別相關(guān)內(nèi)外部信息，可以重點關(guān)注以下方面：

(一)戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理目標(biāo)調(diào)整;

(二)股東及其關(guān)聯(lián)方聲譽事件;

(三)營銷和媒體推廣方案實施;

(四)內(nèi)部控制設(shè)計、執(zhí)行及信息系統(tǒng)的重大缺陷;

(五)與第三方合作，如第三方合作機構(gòu)自身的違法違

規(guī)行為或服務(wù)質(zhì)量問題;

(六)投資者投訴及其涉及公司的不當(dāng)言論或行為;

(七)司法性事件及監(jiān)管調(diào)查、處罰;

(八)工作人員的不當(dāng)言論或行為;

(九)新聞媒體的報道或網(wǎng)絡(luò)輿情;

(十)他人通過仿冒公司名稱、商標(biāo)、網(wǎng)址等行為從事

非法活動;

(十一)其他可能引發(fā)聲譽風(fēng)險的重要因素。

九、九大應(yīng)對措施

基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)分級分類結(jié)果科學(xué)、靈活應(yīng)對處置聲譽風(fēng)險，包括以下措施：

(一)核實引發(fā)聲譽事件的主客觀原因，分析判斷公司的責(zé)任、影響范圍，實時關(guān)注分析輿情;

(二)根據(jù)聲譽事件具體情況，明確相應(yīng)的職責(zé)、處置流程和報告路徑;

(三)檢視其他業(yè)務(wù)、宣傳策略等與聲譽事件的關(guān)聯(lián)性，防止聲譽事件升級或出現(xiàn)次生風(fēng)險;

(四)重大聲譽事件發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會及相關(guān)部門提交評估報告和應(yīng)對方案;

(五)采取適當(dāng)?shù)姆绞竭m時對投資者等利益相關(guān)方或社會公眾披露相關(guān)信息，澄清事實情況，回應(yīng)社會關(guān)切;

(六)對違反職業(yè)道德、違法違規(guī)經(jīng)營等引發(fā)聲譽事件的，根據(jù)情節(jié)輕重進(jìn)行追責(zé)，并視情況公開，展現(xiàn)真誠、有擔(dān)當(dāng)?shù)纳鐣蜗?

(七)及時開展聲譽恢復(fù)工作，加大正面宣傳，介紹針對聲譽事件的改進(jìn)措施，降低聲譽事件的負(fù)面影響;

(八)對惡意損害公司聲譽的行為，依法采取措施維護自身合法權(quán)益;

(九)其他必要的措施。

十、工作人員聲譽管理機制

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員聲譽管理機制，防范和管理工作人員引發(fā)的

聲譽風(fēng)險，包括但不限于：

(一)制定工作人員聲譽管理制度規(guī)范，明確工作人員需要遵循法律法規(guī)、廉潔從業(yè)規(guī)定、職業(yè)道德操守、執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則、個人行為規(guī)范和對外溝通原則;

(二)明確工作人員聲譽管理的牽頭部門，其他部門應(yīng)根據(jù)工作人員聲譽管理的職責(zé)分工，配合牽頭部門進(jìn)行聲譽風(fēng)險監(jiān)測、識別、記錄、處理和報告;

(三)將工作人員聲譽情況納入人事管理體系，在進(jìn)行人員招聘和后續(xù)工作人員管理、考核、晉升等情形時，應(yīng)對工作人員的歷史聲譽情況予以考察評估，并作為重要判斷依據(jù)。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全聲譽風(fēng)險管理的工作考核及責(zé)任追究機制，對引發(fā)聲譽風(fēng)險、不當(dāng)處置聲譽事件的部門或工作人員進(jìn)行問責(zé)，對相關(guān)問題的改進(jìn)情況進(jìn)行跟蹤評價。將聲譽風(fēng)險的處置情況納入高級管理人員，各部門和分支機構(gòu)及其工作人員的績效考核范圍。

同時，要求基金管理公司在重大聲譽事件或可能引發(fā)重大聲譽事件的行為發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)，向協(xié)會報告事件主要情況、應(yīng)對措施及處理結(jié)果。

由于新聞媒體的報道或網(wǎng)絡(luò)言論而引發(fā)的聲譽風(fēng)險，基金管理公司或其工作人員認(rèn)為不實的，可以向協(xié)會提交能夠證明自身沒有過錯或責(zé)任的書面說明及相關(guān)證據(jù)材料。

該指引征求意見稿還顯示，基金管理公司違反本指引規(guī)定，或?qū)β曌u事件處置不力，影響到行業(yè)整體聲譽和形象的，協(xié)會可以要求公司及時報告處置情況、披露相關(guān)信息，并視情節(jié)輕重對公司采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、公開譴責(zé)、暫停受理或辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等自律管理措施;對相關(guān)工作人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)、錄入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、公開譴責(zé)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫停基金從業(yè)資格、取消基金從業(yè)資格等自律管理措施。（bill）