12月15日，天海防務(wù)(300008)發(fā)布公告，公司與中城統(tǒng)籌能源(天津)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中城統(tǒng)籌”)、山西省焦炭集團(tuán)呂梁焦炭交城有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“呂梁焦炭”)、南京美信物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美信物流”)簽署了《出資協(xié)議書(shū)》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議備忘錄》，公司擬以自有或自籌資金對(duì)外投資設(shè)立參股公司山焦天海有限公司(暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山焦天海”，最終名稱(chēng)以工商登記信息為準(zhǔn))，注冊(cè)資金為人民幣10000萬(wàn)元，其中公司擬出資人民幣4500萬(wàn)元，持股比例為45%。

《出資協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議備忘錄》主要條款：

甲方：天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司

乙方：中城統(tǒng)籌能源(天津)有限公司

丙方：山西省焦炭集團(tuán)呂梁焦炭交城有限公司丁方：南京美信物流有限公司

注冊(cè)資本：

本公司的注冊(cè)資本為人民幣壹億元整，出資為貨幣(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)等)形式，其中：

甲方：出資額為人民幣4500萬(wàn)元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的45%,于2022年05月31日前足額存入公司相應(yīng)賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續(xù);

乙方：出資額為人民幣4500萬(wàn)元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的45%,于2022年05月31日前足額存入公司相應(yīng)賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續(xù);

丙方：出資額為人民幣500萬(wàn)元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的5%,于2022年05月31日前足額存入公司相應(yīng)賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續(xù)。

丁方：出資額為人民幣500萬(wàn)元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的5%,于2022年05月31日前足額存入公司相應(yīng)賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續(xù)。

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在各方股東持股比例不變的前提下，可增加公司注冊(cè)資本金。

出資時(shí)間：

股東應(yīng)當(dāng)在2022年5月31日之前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。第一期出資額以業(yè)務(wù)開(kāi)展情況由各股東協(xié)商確定。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

公司組織結(jié)構(gòu)：(1)公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事、總經(jīng)理。(2)公司董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派2名，丁方委派1名，董事長(zhǎng)由甲方委派的董事?lián)巍?3)公司設(shè)監(jiān)事1名，由丙方委派。(4)設(shè)總經(jīng)理1名，由乙方委派。(5)設(shè)財(cái)務(wù)經(jīng)理1名，由中城統(tǒng)籌能源(天津)有限公司推薦，董事會(huì)聘任。(6)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。

經(jīng)營(yíng)期限：(1)公司經(jīng)營(yíng)期限為50年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。(2)經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同，甲乙丙丁各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙丁各方實(shí)際投資比例進(jìn)行分配。

違約責(zé)任：(1)合同任何一方需按本合同規(guī)定出資，如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。(2)于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司和其他股東造成的損失。

合同的效力：(1)本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。(2)本協(xié)議一式捌份，甲方、乙方、丙方、丁方各貳份，具有同等法律效力。(3)本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。(4)如本合同與公司章程約定不一致時(shí)，以公司章程為準(zhǔn)。

回購(gòu)條款：根據(jù)公司與中城統(tǒng)籌簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議備忘錄備忘錄》，如截止2023年12月31日標(biāo)的公司經(jīng)第三方審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)未達(dá)到1200萬(wàn)元，公司有權(quán)要求中城統(tǒng)籌受讓其持有標(biāo)的公司45%的股權(quán)，股權(quán)受讓價(jià)格為投資額加上年化5%收益率。

本次對(duì)外投資符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于開(kāi)拓能源業(yè)務(wù)市場(chǎng)，提升能源業(yè)務(wù)品類(lèi)及規(guī)模，增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東利益。本次出資以自有或自籌資金投入，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

挖貝網(wǎng)資料顯示，天海防務(wù)現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及船海工程、軍工防務(wù)、新能源三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)涵蓋船海工程研發(fā)設(shè)計(jì)、船海和港口機(jī)械工程技術(shù)咨詢(xún)和監(jiān)理、船舶和海洋工程總裝制造、船舶和船用設(shè)備進(jìn)出口、軍輔船和軍貿(mào)船設(shè)計(jì)建造、特種防務(wù)裝備及軍工配套產(chǎn)品研制、新能源應(yīng)用技術(shù)研發(fā)和系統(tǒng)集成、天然氣車(chē)船加注站點(diǎn)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)、天然氣工業(yè)用戶(hù)供應(yīng)、合同能源管理、能源貿(mào)易等業(yè)務(wù)。（于 彤）