8月19日，資本邦了解到，北京谷數科技股份有限公司(下稱“谷數科技”)回復科創板PO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司歷史出資瑕疵情況、對賭協議、核心技術先進性、科創屬性、市場格局、業務拓展、研發費用等23個問題。

具體看來，關于對賭協議根據申報材料，1)2016年引入外部投資者時，投資者投資的前提為發行人原有自然人股東的股權轉讓給其指定的合伙或第三方，該次原有自然人股東股權轉讓的價格與2016年外部投資者入股/增資價格差異較大;2)2016年對賭中，因發行人業績不達標，被部分投資者要求回購并提起仲裁、將實控人楊剛的股權凍結，后因尋找到新的投資者承接并給予相應的回購款、違約金后，雙方達成和解;2019年，部分投資者將部分股權轉讓給楊剛指定的無關聯第三方，并由楊剛以現金或股權形式予以補償，對賭條款根據2019年9月各方簽署的《投資者權利協議》約定終止;3)2019年9月引入的外部投資機構與發行人、楊剛簽訂對賭條款，發行人仍未達到承諾業績，楊剛分別于2020年5月及2021年2月對前述投資者進行了股權補償，同時約定相應股權補償可視為發行人及楊剛已履行對于投資方的業績承諾補償。

上交所要求發行人說明：

(1)外部投資者投資設置前置條件的原因及合理性，原有自然人股東轉讓股權的價格大幅低于外部投資者入股/增資價格的原因，是否存在特殊利益安排及股權代持，2016年同次股權轉讓與增資價格存在較大差異的原因及合理性;

(2)前述部分投資者于2019年將部分股權轉讓給楊剛指定第三方的具體情形，受讓方的背景，是否與楊剛存在關聯關系或其他利益安排，是否存在代持;

(3)2016年及2019年簽訂對賭協議時的承諾業績測算依據;發行人實際業績與對賭協議承諾業績差異較大的原因及合理性，前述股東的背景、入股原因，入股價格能否真實、公允反映發行人當時估值情況，入股價格是否公允;

(4)對賭條款觸發后，各投資機構收到股權轉讓款及楊剛現金、股權補償總額與對賭條款約定金額是否存在差異，存在差異的原因及合理性，差額部分的豁免原因、具體情形及其依據，2016年對賭條款終止的有效性，2019年對賭條款相應股權補償可視為發行人及楊剛已履行對于投資方的業績承諾補償的真實性，對賭條款解除情形，是否存在糾紛、潛在糾紛或其他利益安排。

谷數科技回復稱，為保證交易順利進行并盡快推進公司未來上市的相關籌備工作，各方一致同意待聶軍等原股東退出公司持股，公司重新打造一支凝聚力強的核心團隊并捋順公司治理結構后，嘉興華控、遼路工程再向公司投資。根據嘉興華控、遼路工程及公司實際控制人楊剛的說明，該等安排為相關方真實意思表示，具有合理性。

原有自然人股東股權轉讓價格系基于對公司經營狀況的判斷、持股時間及成本、投資收益等情況協商確定，外部投資者入股/增資價格系基于外部投資者對公司未來經營狀況的預測并結合同行業市盈率、公司2016年和2017年承諾業績及對賭條款、投資者權利條款約定的情況協商確定，原有自然人股東轉讓股權的價格低于外部投資者入股/增資價格主要系二者的交易背景不同、商業目的不同、業績承諾及對賭條款保障安排不同所致，具有合理性。

相關各方均已確認，該等股權轉讓或入股/增資不存在股權代持或特殊利益安排。

2016年，為引入外部投資者，公司、楊剛分別與嘉興華控及遼路工程、云集財富、常德念青簽署了投資協議。因楊剛需籌集資金以收購原有自然人股東部分股權以及置換前期個人非貨幣資產出資，存在較大資金需求，故該次投資以增加注冊資本及楊剛轉讓股權形式進行。該次投資中，增資價格與股權轉讓價格存在部分差異。

外部投資者系參考公司成長性、投資價值及同行業市盈率、估值情況，結合公司2016年、2017年承諾業績及對賭條款、投資者權利條款約定的情況，經協商一致確定了本輪投資增資后的公司估值約18.5億元，并據此確定了相應增資價格。

本次投資中股權轉讓價格低于增資價格，主要原因系楊剛需通過轉讓老股籌集資金，用于收購原有自然人股東部分股權以及置換前期個人非貨幣出資，存在較大資金需求，自有資金難以滿足，故與增資價格相比，楊剛就其所持股權之轉讓價格做出一定讓步。此外，因嘉興華控、遼路工程為本輪投資共同領投方，與楊剛及公司接洽投資事宜時間較早并已進行盡職調查及多輪談判，對于投資價格的確定具有一定主動性;云集財富系本輪投資跟投方且參與投資時間較晚，因此其受讓楊剛股權的價格略高于領投方受讓價格，但參與增資價格與其他投資方保持一致。就前述價格存在差異的情況，外部投資者均確認其在投資時知悉前述價格差異安排并對此安排無異議。

綜上所述，2016年同次投資中股權轉讓價格低于增資價格系楊剛基于個人資金需求與外部投資者協商一致的結果，股權轉讓價格間存在不同系相關外部投資者基于領投方與跟投方地位，存在投資時間及談判能力差異的結果，具有合理性。

根據嘉興華控、遼路工程與公司、楊剛于2016年6月簽署的《投資者權利協議》，云集財富與公司、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴股及股權轉讓協議》，常德念青與公司、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴股協議》(以上協議統稱“2016投資協議”)約定，如公司存在特定期間業績未達標準等情形，則投資方有權要求楊剛按照約定價格購買其持有的全部或部分公司股權。鑒于公司2016年及2017年兩年實現的扣除非經常性損益后凈利潤之和未及預期，未能完成2016投資協議中約定的業績承諾并觸發回購條件，嘉興華控、遼路工程、云集財富于2019年向楊剛提出回購其所持公司全部股權。

鑒于回購總體資金需求較大，而楊剛個人資金實力有限，無法根據嘉興華控、遼路工程、云集財富要求直接回購其所持公司股權，為充分履行與嘉興華控、遼路工程、云集財富間的相關對賭條款并回購其所持公司股權，經楊剛與嘉興華控、遼路工程、云集財富協商一致，各方同意公司引入新投資者中南茂創、天世匯通、共青城商翕、承時科網，作為楊剛指定第三方以公司整體股權14.8億元的估值水平受讓嘉興華控、遼路工程、云集財富所持公司部分(或全部)股權，再以楊剛向嘉興華控、遼路工程、云集財富支付現金差額等形式完成本次回購義務，并由嘉興華控、遼路工程以公司整體股權14.8億元的估值為基礎，分別繼續持有公司4%股權及1%股權。

為此，2019年9月，公司等相關方與新投資者中南茂創、天世匯通、共青城商翕、承時科網簽署了《投資協議書》，云集財富、楊剛與新投資者共青城商翕簽署了《股權轉讓協議(暨回購協議)》，同意由新投資者受讓遼路工程、嘉興華控、云集財富所持公司部分(或全部)股權。

楊剛后續向嘉興華控、遼路工程、云集財富支付現金差額的情況，詳見本回復“問題2”之“一、(四)1、對賭條款觸發后，各投資機構收到股權轉讓款及楊剛現金、股權補償總額與對賭條款約定金額是否存在差異，存在差異的原因及合理性，差額部分的豁免原因、具體情形及其依據”的相關回復。

天世匯通、承時科網系已在中國證券投資基金業協會辦理備案手續的私募基金，中南茂創為中南控股集團有限公司下設投資平臺，均系專業投資機構;共青城商翕合伙人大多具有上市公司或財務工作經驗，對于投資事宜較為了解并具備一定投資能力。根據天世匯通、中南茂創、承時科網、共青城商翕說明，天世匯通系經其基金管理人介紹、共青城商翕合伙人系因朋友介紹了解到公司存在投資機會，中南茂創及承時科網系在進行市場調研時對公司產生投資意向，該等投資者因看好公司發展而向公司投資;為達成本次股權交易，同時為配合楊剛與嘉興華控、遼路工程、云集財富等原有投資者的相關回購安排，避免對公司未來資本運作產生不利影響，根據各方協商分別受讓原有投資者所持公司部分(或全部)股權。

經查閱相關方填寫的調查表、訪談記錄、與本次投資相關的轉賬憑證、投資協議、內部有權機構關于該次投資的決策文件，查詢國家企業信用信息公示系統(www.gsxt.gov.cn)、天眼查(www.tianyancha.com)網站公示信息，并根據天世匯通、中南茂創、承時科網、共青城商翕及楊剛確認，上述股權轉讓為天世匯通、中南茂創、承時科網、共青城商翕的真實意思表示，其投資行為均經內部有權機構獨立決策，受讓股權對應的轉讓價款均系以自有或自籌資金支付，該等投資者為獨立經營的私募基金或投資平臺，與楊剛不存在關聯關系或其他利益安排，不存在股權代持情況。

公司實際業績與對賭協議承諾業績差異較大，主要系未能充分預估到軍隊改革周期、影響程度及國防信息化建設預算執行等客觀因素的影響，同時亦受限于公司當時人員結構配置不盡合理、團隊建設較為薄弱等內部因素，導致公司在軍工市場訂單轉化率較低的同時未能及時開拓其他市場，因而業績實現情況未及預期，具有一定合理性。外部投資者入股價格系各方根據入股時對于行業及公司發展前景的預測，結合公司業績承諾及對賭條款、投資者權利約定情況經市場化協商而確定，入股價格能夠真實、公允反映發行人當時估值情況，具有公允性。

關于科創屬性，根據招股說明書，1)根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，公司所屬行業為“新一代信息技術”領域下的“軟件”行業;2)對于IDC存儲系統，所有硬件均由公司從供應商采購成品，再由公司自行組裝硬件和安裝存儲系統軟件;3)報告期各期，公司數據庫管理系統毛利率分別為32.09%、48.07%和37.47%。

上交所要求發行人說明：(1)公司主要產品與《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016版)、《戰略性新興產業分類(2018)》的具體對應關系;(2)硬件及軟件性能對于存儲系統產品整體性能的影響作用;(3)報告期內數據庫管理系統業務中數據庫軟件及預研開發服務的收入、毛利、毛利率及與同行業公司可比情況;(4)結合發行人主要產品、主營業務實際情況及同行業可比公司行業定位情況，說明發行人行業定位是否準確。

谷數科技回復稱，谷數科技是一家從事企業級存儲系統和數據庫管理系統研發、生產與銷售的廠商，目前公司主要產品包括IDC存儲系統、移動存儲系統和數據庫管理系統。

公司研發和業務核心為對存儲軟件和數據庫管理系統等基礎軟件的開發和應用，專注于存儲和數據庫軟件技術架構、數據并發處理、數據鏈路優化等底層核心技術的研究。公司通過底層技術的研發，在產品的性能提升方面取得了突破，根據2021年6月22日國際權威存儲系統性能評測機構SPEC發布的測試結果，在SPECSFS2014評測標準的VDA測試場景下，公司在海量高速數據存儲領域傳輸速度等方面已經達到世界領先的水平。公司在產品性能方面的突破可極大提升國防軍工和AI等國家信息產業重點發展領域的數據處理效率。

根據《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016版)，公司存儲系統產品對應“1.2信息技術服務”下“1.2.1新興軟件及服務”中“基礎軟件”類別中的“關鍵信息基礎設施配套的基礎軟件和支撐工具”。公司的數據庫管理系統產品對應“1.2信息技術服務”下“1.2.1新興軟件及服務”中“基礎軟件”類別中的“嵌入式操作系統和數據庫”。

根據《戰略性新興產業分類(2018)》，公司存儲系統產品對應戰略性新興產業分類表中“1.3.1新興軟件開發”下“6511*基礎軟件開發”下的“關鍵信息基礎設施配套的基礎軟件”。公司的數據庫管理系統產品對應戰略性新興產業分類表中“1.3.1新興軟件開發”下“6511*基礎軟件開發”下的“數據庫管理系統”。

存儲系統通過存儲軟件將存儲硬件提供的物理存儲空間進行虛擬化，形成統一的存儲資源池，為用戶提供高速數據存儲管理和讀寫訪問服務。存儲系統硬件大多為標準計算機器件，全球化采購，各公司使用的硬件差別不大。存儲系統軟件是決定存儲系統整體性能的關鍵，很大程度上決定了存儲系統的性能表現，是存儲系統的核心競爭力所在。

公司的數據庫管理系統業務主要指公司自主開發并獨立銷售的CDDB數據庫軟件銷售業務，以及與軍方客戶簽署協議并根據客戶要求承擔與數據庫軟件相關課題研究的預研開發服務，該等數據庫軟件可實現包括數據庫管理、數據清洗、數據跨域訪問等功能。

數據庫軟件的部署方式可分為傳統軟件銷售和公有云部署兩種業務模式。公司數據庫軟件的業務模式屬于傳統軟件銷售模式。

通過對上市企業年報等公開信息的查閱，截至本回復簽署日，公司同行業可比上市公司對數據庫軟件銷售業務收入、毛利及毛利率單獨披露的情況較少。公司數據庫管理系統業務中的數據庫軟件業務模式與市場上其他一些已公開披露的辦公、制圖、閱讀等其他軟件銷售企業的業務模式一致，其毛利率水平具有較強可比性，因此據此進行分析比較。

報告期內，公司數據庫軟件銷售業務的毛利率分別為32.09%、55.64%、94.87%，行業內其他可比企業的平均毛利水平分別為95.06%、92.07%、95.64%。

報告期內，公司數據庫軟件毛利率呈逐年上漲趨勢，主要系報告期初公司承接數據庫軟件項目較少，為開拓軟件業務，整體報價較低;同時鑒于公司項目實施經驗較少，客戶要求公司對軟件進行多次測試，從而導致整體交付成本較高。

2020年以來，隨著公司承接數據軟件項目的增多，公司產品及技術更加成熟，適配過程大幅簡化，與客戶及其相關驗收部門的配合更加順暢，整體成本大幅下降;同時，部分項目中客戶采購的數據庫管理系統所應用的技術為公司以前年度研發所形成，以前年度研發投入已全部費用化，故整體毛利率逐步升高。2020年，在前期投入的基礎上，公司數據庫軟件收入大幅增長，實現了1,996.28萬元收入，毛利率水平為94.87%，與同行業平均毛利率水平相比沒有重大差異。

公司承接的預研開發服務是指為國防裝備發展而先期進行的國防科學研究和技術開發活動，所研究的技術與公司研發服務方向一致。報告期內，公司承接的預研開發服務客戶主要為軍方用戶，其在合同中已列明各項費用預算，給企業預留的毛利通常較低。在實際承接過程中，公司出于對市場技術需求方向了解的目的及更好地服務客戶的考慮，同時也為提高公司研發技術實力、產品未來核心競爭力及提升客戶粘性，通常即使在收入空間有限的情況下也會投入較為充分的研發資源，研發投入均會超過合同預算，進而導致報告期內預研服務處于虧損狀態。

截至本回復簽署日，通過查詢同行業企業公開財務信息，暫未查詢到同行業企業單獨列示預研收入、毛利和毛利率的信息，因此公司無法將自身業務情況與行業情況進行對比。

公司經過長期自主研發形成了一系列核心技術和其他主要技術，該等技術主要用于與主營業務相關的存儲系統和數據庫管理系統的研發與應用，是公司盈利能力的重要保證。截至本回復簽署日，公司已擁有7項核心技術和6項其他主要技術。

公司的核心技術和主要技術主要通過純軟件形式實現，符合公司的軟件行業定位。

公司作為一家面向國防軍工的軟件企業，業務核心價值為解決基礎軟件問題，產品的核心附加值亦體現在軟件部分。公司主要產品、主營業務與行業定位相匹配，其核心技術和其他主要技術通過純軟件形式實現。發行人與同行業可比公司同有科技的行業定位一致，為“信息傳輸、軟件和信息技術服務業”下的“軟件和信息技術服務業”。公司與中科曙光因主要產品不同而行業定位不一致，與科思科技、智明達和中科星圖等三家公司行業分類的可比性不強。（墨 羽）