8月25日，資本邦了解到，三一重能股份有限公司(下稱“三一重能”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司獨立性、科創屬性、主營業務、紅籌架構、土地與房屋、收入確認、重大資產重組、質保、研發費用等12個問題。

具體看來，關于科創屬性，根據首輪問詢問題的回復，公司與Aerodyn及Windnovation的合作研發涉及部分核心技術。2017年以來，公司開始轉變風機業務戰略，除葉片、發電機以外，其余核心零部件逐步停止自產、轉為外購。從三一集團北京分公司處受讓專利27項專利之前，發行人只有1件專利涉及發電機生產，上述專利主要發明人已隨發電機業務一并轉入發行人。發行人曾委托三一集團研發葉片，相關研發人員已經全部轉移至發行人體內，報告期內委托研發葉片銷售收入占葉片總收入比例為0%、48.95%、57.08%。發行人及其控股子公司擁有專利394項，其中發明專利115項，形成主營業務收入發明專利54項。

上交所要求發行人：(1)以精煉的語言說明發行人與Aerodyn及Windnovation的合作模式、合作過程、合作成果、與自主研發產品、核心技術的關系，發行人是否對其存在持續依賴，合作模式是否與同行業可比公司存在差異;(2)風力發電機組主要核心零部件技術難度情況及成本占比，部分核心零部件轉為外購后，發行人是否主要從事組裝業務，發行人核心技術的應用情況，核心技術收入占比劃分是否準確;(3)發行人研發是否依賴三一集團及關聯方的研發設備、實驗環境等硬件設施，結合前述情況及發行人形成主營業務收入的發明專利受讓數量、核心技術委托研發等情況，說明發行人是否具有獨立的研發能力;(4)未形成主營業務發明專利的應用領域及場景。

三一重能回復稱，發行人與Aerodyn及Windnovation的合作系產品層面的合作，不屬于基礎技術層面的合作。發行人自主研發產品與Aerodyn技術方案不存在核心技術重疊情形。發行人具有獨立自主的核心技術，對于Aerodyn及Windnovation不存在持續依賴。發行人與Aerodyn和Windnovation之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發行人基于產品層面技術許可進行的二次開發所形成的知識產權歸屬于發行人所有。

Aerodyn是全球著名風電機組設計公司，業務主要包含風電機組設計、葉片設計、技術咨詢、工程服務等業務，擁有20多年的風電機組設計和工程服務經驗。國內企業明陽智能、聯合動力、電氣風電、海裝風電、華儀電氣等整機廠家都曾通過引進Aerodyn公司技術或者聯合設計的模式進行研發合作。

Windnovation是全球領先的風電葉片設計公司，其成立于2007年，具有全面可靠的葉片設計解決方案，已經為全球20多個國家、地區不同地形和風況條件開發了超過100款葉片。

2016年以來，發行人基于促進研發體系與國際接軌、培養研發人員、吸收借鑒國際風電產品開發思路、提升產品質量的考慮，相繼與Aerodyn簽署2份整機合作研發協議及1份整機概念研究工程協議、與Windnovation相繼簽署2份葉片合作研發協議。

在上述協議執行過程中，發行人與Aerodyn、Windnovation就產品定義、總體方案、詳細設計方面聯合開發，形成整機、葉片產品設計方案。Aerodyn、Windnovation持有相關技術方案的所有權，發行人獲授相關技術方案的非專有使用權以及二次開發權利。

根據發行人與Aerodyn和Windnovation的協議以及對方出具的說明文件，Aerodyn和Windnovation與發行人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發行人基于產品層面技術許可進行的二次開發所形成的知識產權歸屬于發行人所有。

發行人依照與Aerodyn、Windnovation合作研發形成的產品方案進行二次開發，形成906、908平臺以及FB71030葉片等產品。目前上述二次開發與技術許可產品報告期內銷售收入占比均較低。

公司與Aerodyn和Windnovation開展的研發合作均屬于產品層面的研發合作，不屬于基礎技術層面的研發合作。發行人與Aerodyn、Windnovation的合作研發未形成專利、軟著等知識產權，不涉及發行人形成主營業務收入的專利。

發行人與Aerodyn及Windnovation的合作研發涉及歷史上的核心技術中的整機系統技術(其中的整機與葉片一體化設計技術子項的部分技術)以及葉片設計技術，共計2項，占發行人核心技術總數17項的11.76%。

且上述兩項技術歷史上僅有部分內容涉及合作研發，并非全部來源于合作研發。在發行人技術不斷升級迭代過程中，發行人已經不再采用Aerodyn的雙軸承傳動鏈形式;葉片氣動外形設計也已采用自主研發技術，研發出更加輕量化的技術方案。發行人核心技術體系自2020年以來即已不再涉及與Aerodyn、Windnovation合作研發的相關技術。

報告期內，發行人技術許可機型與葉片銷售合計占風機及配件業務比例為0.57%、0.73%、0;二次開發機型與葉片銷售合計占風機及配件業務比例為5.07%、5.88%、6.24%(2020年均來源于二次開發葉片)。

發行人二次開發葉片僅部分采用了合作方氣動外形設計，葉片產品更為核心的技術在于系統載荷方案設計以及內部結構設計，均為發行人自主研發;且發行人其他主力葉片型號的氣動外形設計中完全采用自主研發技術，不依賴合作方案技術方案，因此前述二次開發葉片采用合作方的方案部分不屬于發行人葉片設計核心技術的范疇。

根據發行人與Aerodyn和Windnovation的協議以及對方出具的說明文件，Aerodyn和Windnovation與發行人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發行人基于產品層面技術許可進行的二次開發所形成的知識產權歸屬于發行人所有。

綜上所述，發行人與Aerodyn及Windnovation的合作研發涉及歷史上的核心技術共計2項，且僅涉及其中部分內容，占發行人核心技術總數17項的11.76%。

報告期內，發行人技術許可機型與葉片銷售合計占風機及配件業務比例為0.57%、0.73%、0;二次開發機型與葉片銷售合計占風機及配件業務比例為5.07%、5.88%、6.24%(2020年均來源于二次開發葉片)。二次開發葉片采用合作方的方案部分不屬于發行人葉片設計核心技術的范疇。經過不斷地技術迭代與發展，發行人核心技術體系自2020年以來即已不再涉及與Aerodyn、Windnovation合作研發的相關技術。當前發行人核心技術體系均為自研形成。

發行人目前自主研發的風機、葉片與Aerodyn和Windnovation不存在核心技術重疊情形。發行人對Aerodyn、Windnovation不存在持續依賴。

公司與Aerodyn、Windnovation的合作模式為聯合設計，對合作單位依賴程度低，與運達股份和GarradHassan(GH)、電氣風電和Aerodyn、聯合動力和Aerodyn的合作模式一致。此外，行業其他可比公司對外合作研發模式包括設計引進模式、許可證生產模式。相對同行業其他企業而言，公司所采用的合作模式自主性更強，對合作研發機構依賴度更低。

綜上所述，組裝業務指的是依賴外部提供的產品方案、制造運維技術進行的簡單裝配業務。發行人掌握國內先進的第一類關鍵核心技術，依據第一類技

術進行產品開發，實現發電能力優勢，具有較強的市場競爭力。得益于領先的第一類核心技術，發行人有效降低了第二類技術核心零部件的載荷，實現輕量化方向的顯著優勢，有效降低了整機成本。此外，發行人獨立研發的風機制造工藝與運維服務同樣具有技術先進性，融合了智能制造技術與智慧風場運維技術。

與此同時，風機多數核心零部件外購屬于行業慣例。雖然發行人部分核心零部件采取外購模式，但外購核心零部件的設計選型(第二類技術)主要取決于發行人自主掌握的風機核心技術(第一類技術)，不屬于風機整機層面的核心技術。因此，發行人風機業務不依賴于外部的產品方案，不依賴于外部制造運維技術，不屬于簡單的組裝業務。

綜合前述內容，一方面，發行人具備獨立的研發設備、實驗環境等硬件設施，不依賴于關聯方;另一方面，發行人具備完整的風機、葉片、發電機業務團隊。因此發行人已經具有獨立的研發能力。

截至2021年3月31日，發行人共取得專利394項，其中發明專利115項，其中54項發明專利被應用于形成主營業務收入的產品中。剩余61項未形成主營業務收入的發明專利主要應用領域及場景仍為風機及核心零部件，未形成主營業務收入主要是由于以下原因：1、原有技術路線已被淘汰;2、相關產品/技術已經升級迭代;3、相關零部件已經不再自產;4、相關技術尚處在技術儲備階段;5、部分專利對標海上風電業務，發行人尚未開展相關業務。

關于紅籌架構，根據首輪問詢問題1的回復，在紅籌架構搭建、拆除過程中相關主體無需繳納相關企業所得稅，運行過程中股權轉讓不涉及預提所得稅繳納。發行人未就關聯并購事宜履行商務部審批手續，不符合《商務部關于外國投資者并購境內企業的規定》，但法律瑕疵已消除。

上交所要求發行人：(1)結合相關法律法規的要求，說明認定發行人在搭建、拆除紅籌架構及運行過程中不涉及所得稅繳納的依據是否充分，出具確認文件的機關是否為相應的主管部門;(2)相關程序瑕疵的法律后果，以紅籌架構已拆除、相關主體已注銷為由認定法律瑕疵已消除的依據是否充分，主管部門是否已知悉并出具確認意見。

三一重能回復稱，三一集團以人民幣72,216.31萬元轉讓三一重能有限100%股權的交易不會產生股權轉讓利得，三一集團無企業所得稅稅負，發行人在搭建紅籌架構過程中不涉及所得稅繳納的依據充分。

鑒于在本次股權轉讓時點三一重能有限處于持續虧損狀態，本次股權轉讓交易低于出資成本，因此，水前投資以人民幣1.00元為對價轉讓香港三一重能0.32%股權的交易不會產生股權轉讓所得，不涉及中國境內預提所得稅繳納義務，發行人在紅籌架構運行過程中不涉及所得稅繳納的依據充分。

同時，發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人已出具承諾函，如發行人因首次公開發行并上市前不符合境外投資、外商投資、返程投資、外匯管理、稅收管理、并購重組等相關規定而受到主管部門的行政處罰或導致的任何責任或經濟損失，控股股東、實際控制人及其一致行動人將承擔發行人應補繳或繳納的有關罰款、費用，確保發行人不會因此遭受損失。

為拆除紅籌架構之目的，三一集團向梁穩根等15名自然人股東分紅款所涉及的個人所得稅已經繳納完畢，發行人在拆除紅籌架構過程中不涉及企業所得稅繳納的依據充分。

就搭建及拆除紅籌涉及的稅務合規事項，國家稅務總局長沙縣稅務局第二稅務分所和國家稅務總局長沙縣稅務局星沙稅務分局為相應的主管部門。

相關程序瑕疵不存在導致發行人、控股股東、實際控制人被商務主管部門處以行政處罰的潛在風險，且相關程序性瑕疵不屬于重大違法違規行為，不會對本次發行造成實質性障礙。主管部門已知悉相關事實情況并出具了確認意見。

此外，紅籌架構已拆除、且相關主體已注銷，同時主管部門已經明確知悉事實情況并出具確認文件，認定法律瑕疵已消除的依據充分。（墨 羽）