9月10日，資本邦了解到，上海叢麟環(huán)保科技股份有限公司(下稱“叢麟環(huán)保”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)水平、市場(chǎng)地位、客戶、資源化利用、商譽(yù)等14個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于商譽(yù)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人收購(gòu)山東環(huán)沃、上海美麟、上海眾麟形成的商譽(yù)分別為1,479.00萬(wàn)元、457.31萬(wàn)元和546.11萬(wàn)元;2020年山東環(huán)沃營(yíng)業(yè)收入為5,748.33萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為-842.36萬(wàn)元;發(fā)行人收購(gòu)上海眾麟的對(duì)價(jià)為708萬(wàn)元，2020年末，上海眾麟持股80%的鹽城源順凈資產(chǎn)金額為7,084.51萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為973.82萬(wàn)元。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)收購(gòu)山東環(huán)沃的主要情況;結(jié)合山東環(huán)沃報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況，分析是否存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn);(2)結(jié)合收購(gòu)時(shí)點(diǎn)上海眾麟財(cái)務(wù)情況，說(shuō)明公司收購(gòu)上海眾麟的價(jià)格是否公允。

叢麟環(huán)?；貜?fù)稱，山東環(huán)沃位于山東省濱州市，其規(guī)劃建設(shè)的陽(yáng)信縣固體廢物綜合處置中心項(xiàng)目位于陽(yáng)信縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，規(guī)劃占地面積60畝，設(shè)計(jì)規(guī)模年處理3萬(wàn)噸危險(xiǎn)廢物，其中焚燒處理設(shè)計(jì)規(guī)模為2萬(wàn)噸/年，物化(酸堿)處理設(shè)計(jì)規(guī)模1萬(wàn)噸/年。

發(fā)行人致力于成為多區(qū)域的危廢處理企業(yè)，收購(gòu)山東環(huán)沃有利于實(shí)現(xiàn)自身戰(zhàn)略布局，也可利用自身充足的資金、技術(shù)和運(yùn)營(yíng)能力，助力山東環(huán)沃全面開(kāi)拓山東省內(nèi)危廢處理市場(chǎng)。

2017年8月2日，發(fā)行人(甲方)與山東環(huán)沃原股東(乙方)簽訂《增資擴(kuò)股合作協(xié)議》，約定：(1)甲方對(duì)山東環(huán)沃進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資后甲方持有51%的股權(quán)，乙方持有49%的股權(quán);(2)第一輪甲方以4,000.00萬(wàn)元對(duì)山東環(huán)沃進(jìn)行增資，其中1,333.33萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余2,666.67萬(wàn)元計(jì)入資本公積，持有山東環(huán)沃40%的股權(quán);(3)滿足約定條件(取得危廢許可證之日起滿一年后二十個(gè)工作日內(nèi))后，甲方以1,100萬(wàn)元向山東環(huán)沃進(jìn)行第二輪增資，完成后，甲方持有山東環(huán)沃51%的股權(quán)。

第一輪增資2017年9月完成，第二輪2019年11月完成，目前叢麟環(huán)保持有山東環(huán)沃51%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額3,620.9987萬(wàn)元。

2018年度，山東環(huán)沃收入規(guī)模較小，產(chǎn)生虧損，主要系山東環(huán)沃于2018年4月開(kāi)始投入運(yùn)營(yíng)，尚在前期業(yè)務(wù)拓展階段，產(chǎn)能逐步釋放所致。

2019年度，隨著業(yè)務(wù)量逐漸增長(zhǎng)，山東環(huán)沃產(chǎn)能利用率有所提升，收入和凈利潤(rùn)也隨之增長(zhǎng)。

2020年度，上游工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)在疫情期間暫停生產(chǎn)，導(dǎo)致山東環(huán)沃收入規(guī)模略有下降，隨著復(fù)工復(fù)產(chǎn)逐步正?；?，山東環(huán)沃下半年經(jīng)營(yíng)情況有所好轉(zhuǎn)，但全年仍出現(xiàn)了一定虧損。

綜上所述，山東環(huán)沃投入運(yùn)營(yíng)后業(yè)務(wù)量和營(yíng)業(yè)收入逐漸增長(zhǎng)，雖然2020年度受到疫情影響，但隨著復(fù)工復(fù)產(chǎn)逐步正常化和陽(yáng)信縣固體廢物綜合利用二期資源化項(xiàng)目逐步投產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司將持續(xù)增強(qiáng)運(yùn)營(yíng)能力，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)較小。

同時(shí)，發(fā)行人委托具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)山東環(huán)沃資產(chǎn)組(包含商譽(yù))進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，管理層結(jié)合評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果認(rèn)為，收購(gòu)山東環(huán)沃形成的商譽(yù)不存在減值情況。

收購(gòu)上海眾麟系為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以賬面凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)。上海眾麟收購(gòu)前系發(fā)行人實(shí)際控制人之邢建南、朱龍德共同控制的公司，其子公司鹽城源順從事危廢處理業(yè)務(wù)，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍重合，與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，故發(fā)行人收購(gòu)上海眾麟以消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。發(fā)行人在2020年6月引入戰(zhàn)略投資者時(shí)也在投資協(xié)議中進(jìn)行了約定，公司應(yīng)在2020年6月30日前完成對(duì)上海眾麟100%股權(quán)的收購(gòu)，本次收購(gòu)以2019年12月31日賬面凈資產(chǎn)值為作價(jià)基礎(chǔ)。

根據(jù)上述約定，發(fā)行人以708萬(wàn)元作為支付對(duì)價(jià)收購(gòu)上海眾麟100%股權(quán)，并于2020年8月31日將上海眾麟納入合并范圍。

上海眾麟于2018年1-8月合并層面實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)852.57萬(wàn)元，危廢經(jīng)營(yíng)證照齊備，收購(gòu)上海眾麟符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益。

同時(shí)，發(fā)行人以2020年8月31日為改制基準(zhǔn)日設(shè)立股份有限公司時(shí)，委托具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)發(fā)行人改制基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了《上海叢麟環(huán)?？萍加邢薰緮M改制為股份有限公司所涉及的凈資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》(東洲評(píng)報(bào)字[2020]第1532號(hào))，其中對(duì)子公司上海眾麟全部股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為841.09萬(wàn)元，高于公司收購(gòu)上海眾麟全部股權(quán)的交易價(jià)格708萬(wàn)元。

綜上，發(fā)行人收購(gòu)實(shí)際控制人邢建南、朱龍德控制的上海眾麟，系為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方協(xié)商的收購(gòu)基準(zhǔn)日上海眾麟賬面凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，具有商業(yè)合理性;同時(shí)交易價(jià)格與收購(gòu)日經(jīng)評(píng)估的上海眾麟全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值差異較小，價(jià)格公允。

關(guān)于核心技術(shù)水平，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)危廢處置的主要技術(shù)環(huán)節(jié)，公司擁有的核心技術(shù)是否屬于其中的關(guān)鍵技術(shù);(2)結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，與可比公司的比較，說(shuō)明公司技術(shù)的先進(jìn)性情況;(3)公司在危廢處置過(guò)程中用到的主要機(jī)器設(shè)備和處理輔材情況，相關(guān)機(jī)器設(shè)備和處理輔材是否發(fā)揮了主要作用，公司的核心技術(shù)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的具體體現(xiàn);(4)公司發(fā)明專利較少且主要為繼受取得的原因及合理性，發(fā)明專利數(shù)量與同行業(yè)公司的比較情況，目前在申請(qǐng)中發(fā)明專利情況，是否具有相應(yīng)的研發(fā)能力;(5)九大業(yè)務(wù)線的收入、成本、毛利率及占比情況，是否能獨(dú)立計(jì)量。

叢麟環(huán)保回復(fù)稱，在焚燒技術(shù)方面，公司已形成科學(xué)配伍、精穩(wěn)進(jìn)料、疏散焦塊和在線清理以及定制耐材和主動(dòng)維護(hù)等多個(gè)專有技術(shù)，實(shí)現(xiàn)了焚燒工況穩(wěn)定、耐材持續(xù)使用時(shí)間長(zhǎng)、裝置運(yùn)行費(fèi)用低、能量與其他工藝裝置循環(huán)利用等突破，公司焚燒爐主體裝置連續(xù)運(yùn)行時(shí)間超過(guò)230天，單次耐材壽命達(dá)到18個(gè)月以上，煙氣排放污染值多年來(lái)遠(yuǎn)低于行業(yè)排放限值。公司在焚燒處置技術(shù)與行業(yè)同類公司相比具有較大優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

公司在焚燒工藝方面具備涵蓋核心設(shè)備、核心輔材和專有處理技術(shù)等核心技術(shù)要素的焚燒工藝關(guān)鍵技術(shù)，并在公司焚燒處理的生產(chǎn)環(huán)節(jié)發(fā)揮了關(guān)鍵核心作用。隨著公司以現(xiàn)有核心技術(shù)為基礎(chǔ)，在焚燒處理方向持續(xù)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，將不斷鞏固公司在此方向的業(yè)務(wù)寬度與競(jìng)爭(zhēng)水平。

截至2021年5月31日，發(fā)行人及子公司共擁有8項(xiàng)發(fā)明專利，其中3項(xiàng)系原始取得，3項(xiàng)從關(guān)聯(lián)方上海潔申處以技術(shù)+人員的形式取得，2項(xiàng)從第三方處受讓取得。

公司及子公司上海天漢自成立以來(lái)持續(xù)注重技術(shù)研發(fā)，針對(duì)危廢處理工藝中的痛點(diǎn)進(jìn)行專題研究，不斷提升技術(shù)水平，逐步建立起公司的核心技術(shù)。但由于公司技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)早期未重視專利申請(qǐng)工作，且發(fā)明專利的審核周期較長(zhǎng)，因此，截至2021年5月31日，公司原始取得的發(fā)明專利共計(jì)3項(xiàng)。公司近年已重視專利技術(shù)的申請(qǐng)，截至2021年5月31日，公司在申請(qǐng)中的發(fā)明專利共計(jì)24項(xiàng)，具體情況請(qǐng)參見(jiàn)本問(wèn)題回復(fù)之“3、公司目前在申請(qǐng)中發(fā)明專利情況”。但因發(fā)明專利審核周期較長(zhǎng)，目前已取得的發(fā)明專利數(shù)量較少，未能充分體現(xiàn)公司的研發(fā)投入和研發(fā)成果。

上海潔申系由公司實(shí)控人朱龍德實(shí)際控制的公司。2010年前后，由于所在區(qū)域的產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，上海潔申無(wú)法繼續(xù)開(kāi)展危險(xiǎn)廢物處理業(yè)務(wù)，公司實(shí)控人朱龍德參與籌劃設(shè)立上海天漢并將上海潔申所持有的主要技術(shù)、人員陸續(xù)置入公司。下述3項(xiàng)發(fā)明專利均系上海潔申原始取得，分別于2012年3月和2015年8月以增資和無(wú)償轉(zhuǎn)讓的形式置入公司(及子公司)。上述專利的發(fā)明人中，朱龍德、黃玉光、華建鋒、陳衛(wèi)國(guó)均進(jìn)入公司(及子公司)工作，且截至報(bào)告期末仍在公司任職，公司保留了專利發(fā)明人的主要團(tuán)隊(duì)成員。上述人員從事公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)或技術(shù)研發(fā)工作，與公司的日常經(jīng)營(yíng)完成了有機(jī)的融合。因此，公司自上海潔申處受讓取得發(fā)明專利具備合理性。

截至2021年5月31日，公司在申請(qǐng)中的發(fā)明專利共24項(xiàng)，涵蓋危險(xiǎn)廢物焚燒、有機(jī)溶劑類、礦物油類和酸堿類等多個(gè)無(wú)害化處置和資源化利用工藝。公司不斷強(qiáng)化已有核心技術(shù)的同時(shí)，持續(xù)開(kāi)發(fā)多項(xiàng)關(guān)鍵技術(shù)，報(bào)告期各期申請(qǐng)的發(fā)明專利數(shù)量分別為7項(xiàng)、8項(xiàng)和9項(xiàng)，研發(fā)成果穩(wěn)中有升。

危廢處理過(guò)程中的成本，除可以直接歸集到工藝成本支出外，其余成本支公司根據(jù)其性質(zhì)和主要成本動(dòng)因，按照合理的方法對(duì)九大工藝進(jìn)行了成本分配，成本可以根據(jù)九大工藝獨(dú)立計(jì)量。（墨 羽）