10月13日，資本邦了解到，先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)科創板IPO恢復審核。

2021年10月12日，根據《審核規則》第六十六條，《審核規則》第六十四條(六)所列中止審核情形消除，上交所恢復先正達集團股份有限公司發行上市審核。

值得一提的是，此前，公司回復二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注公司持續經營能力、經營合規性、商譽、募資資金等25個問題。

上交所要求公司以列表形式說明收購瑞士先正達的債務經重組后，發行人及其各級控股股東(含下屬公司)各自負擔的收購債務的本息金額、還款期限、后續債務償還安排(包括續期)等情況，量化說明發行人及各級控股股東的財務狀況、是否具備償債能力，是否影響發行人控制權的穩定性。

同時要求結合發行人負擔的收購及經營性債務、發行人最近一年存在未彌補虧損等情況，說明相關債務是否對發行人的持續經營產生重大不利影響。

先正達回復稱，債務重組后，發行人資產負債率降至40.51%，低于行業可比公司平均水平。發行人將以本次發行上市的部分募集資金償還債務。同時，發行人將憑借進一步全面整合后更優異的業績表現和資產負債情況、利用更加豐富的融資渠道，根據其業務發展、資金規劃及融資成本開展債務融資以替換原有債務，進一步優化融資結構和降低財務成本。目前，發行人下屬的瑞士先正達主體評級為BBB級(惠譽)，中化化肥主體評級為AAA級(中誠信國際)，具備靈活的海外融資能力。發行人具備充分的償債能力。中國化工的母公司中國中化實力雄厚，是全球規模最大的綜合性化工企業。經初步測算，中國中化合并總資產超過14,000億元，總收入超過8,000億元，總利潤超170億元。

中國中化下屬中化集團及中國化工獲中國銀行、工商銀行等國有大型商業銀行合計超過10,000億元授信。中化集團享有100億美元境外中期票據(MTN)額度及400億人民幣境內公司債額度，中化集團及中國化工享有中國銀行間市場債務融資工具(TDFI)等充足的各類債券發行額度，擁有靈活的境內外融資渠道。中國化工和農化公司主體評級分別為BBB級(標普)和AAA級(東方金誠，境內)，中化集團子公司中化香港主體評級為A-級(標普)，皆擁有良好的融資能力。

另外，中國中化將對中化集團及中國化工進行綜合資金管理，對集團內子公司進行統一資金調配，對于相關擬到期債務，將統籌考慮市場環境、融資成本及資金情況等因素于各項債務到期時安排以自有資金償付、進行新的債務融資完成償付或與債權人協商續期。綜上所述，考慮到中國中化巨大的資產規模、穩定的盈利水平和強勁的融資能力，發行人的各級控股股東具備充分的償債能力。

發行人是中國中化、中國化工及農化公司具有重要戰略地位的子公司，保持對發行人的控股地位對中國中化、中國化工及農化公司都具有重大戰略意義，目前不存在影響發行人控制權穩定性的情形。

發行人負擔的收購債務主要為因收購瑞士先正達形成并留存在發行人體內的120億永續債。此外，瑞士先正達于2018年發行47.5億美元債券，其中47.1億美元用于向先正達荷蘭(當時為農化公司的境外子公司)分紅，由其償還與收購相關的債務。

以上兩項債務本金合計為167.5億美元。發行人擬使用本次發行上市的部分募集資金償還前述部分債務。

2018年末、2019年末和2020年末，發行人的負債總額分別為人民幣26,116,627萬元、27,677,781萬元和19,140,170萬元。報告期內各期末，發行人的流動負債總額分別為人民幣8,546,218萬元、9,412,033萬元和9,493,337萬元，占其負債總額的比例分別為32.72%，34.01%和49.60%;非流動負債總額分別為人民幣17,570,409萬元、18,265,748萬元和9,646,833萬元，占其負債總額的比例分別為67.28%、65.99%和50.40%。

報告期各期末，發行人流動負債中的經營性流動負債金額分別為人民幣5,089,894萬元，5,498,605萬元和6,030,151萬元，主要包括應付賬款、應付票據、合同負債、應交稅費、應付職工薪酬及預收款項等;非流動負債中的經營性長期負債金額分別為人民幣2,913,942萬元，3,124,441萬元和3,125,504萬元，主要包括遞延所得稅負債、長期應付職工薪酬、租賃負債及預計負債。

截至報告期末，發行人合并報告層面累計未彌補虧損金額為人民幣826,540萬元，該等累計未彌補虧損的形成原因系：在中國化工收購瑞士先正達時，通過中國化工設立于海外的特殊目的實體(SPV)進行了關聯方借款、銀團借款、發行永續債及優先股等多筆融資。發行人作為兩化集團農業資產的整合平臺，在資產重組時取得該等SPV的股權，并在報告期內產生了較大金額的財務費用及少數股東損益，進而對先正達集團報告期內歸屬于母公司凈利潤造成一定影響，形成了合并口徑較大額度的未彌補虧損。

截至報告期末，先正達集團已通過債務重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續債，有效減少了其合并層面的債務負擔，亦將在未來有效提升其盈利能力。

報告期內各期末，發行人的合并資產負債率分別為56.29%、57.19%和40.51%，其中2020年末債務重組后資產負債率水平降至40.51%，低于行業可比公司平均水平。

報告期內，發行人利息保障倍數分別為1.67倍、1.47倍及3.34倍，備考利息保障倍數分別為3.59倍，3.25倍和3.73倍。2018年末、2019年末和2020年末，發行人流動比率分別為1.46、1.41和1.40，速動比率分別為0.93、0.87和0.82。2018年至2020年，發行人的息稅折舊攤銷前利潤分別為人民幣2,261,561萬元，2,550,718萬元和2,609,888萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為人民幣1,127,821萬元、970,814萬元和1,590,127萬元?？傮w看，發行人資產負債率較為合理，償債指標處于合理水平，利息覆蓋率充足，資產流動性良好，經營性現金流量穩定。

報告期內，發行人分別實現營業收入人民幣13,969,521萬元、14,456,629萬元和15,196,003萬元，2018年度至2020年度年均復合增長率為4.30%，并分別實現凈利潤人民幣380,356萬元、473,006萬元和799,668萬元。2020年債務重組完成后歸母凈利潤為人民幣442,377萬元，扣除非經常性損益后的歸母凈利潤為人民幣360,983萬元。

2021年1-6月，發行人實現營業收入人民幣9,345,168萬元，同比增長13.92%;歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣396,004萬元，同比增長15.38%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣526,407萬元，同比上升67.57%。先正達集團成立后，全力推動全球各業務板塊深化協同，借助下屬不同公司的商業渠道在各品牌之間形成交叉銷售機會，共同打造擁有強大客戶關系的銷售網絡，充分整合各業務板塊供應商資源，取得良好的內部協同效應，發行人經營業績持續穩健增長。

綜上，綜合考慮發行人承擔的收購債務及經營性債務，發行人資產負債率、各項償債指標均處于合理水平，經營活動現金流也較為正常。最近一年存在未彌補虧損系因收購形成債務報告期內產生了較大金額的財務費用及少數股東損益所致，截至報告期末，先正達集團已通過債務重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續債，有效減少了其合并層面的債務負擔，亦將在未來有效提升其盈利能力。

此外，發行人供應商及客戶關系長期且穩定，對采購付款及銷售收款均建立了良好的內控制度和管理政策，公司流動性風險可控。此外，公司擁有良好的全球信用體系及穩定的銀企關系，具備持續融資能力。因此，結合發行人負擔的收購及經營性債務、發行人最近一年存在未彌補虧損等情況，相關債務不會對發行人的持續經營產生重大不利影響，發行人具備持續經營能力。

關于募集資金，根據招股說明書，發行人募投項目包括尖端農業科技研發的費用和儲備、生產資產的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現代農業技術服務平臺(MAP)、包括揚農化工、瓦拉格羅在內的全球并購項目以及償還長期債務。

上交所要求發行人簡要披露：募集資金用于提高境內業務相關研發、生產能力的具體情況，發行人募投項目及業務發展對推動國內相關行業發展及中國農業轉型的影響。

先正達回復稱，發行人已在招股說明書“第九節募集資金運用與未來發展規劃”之“一、募集資金投資項目概況”中補充披露以下內容：

“(六)募集資金投資項目及業務發展對推動國內相關行業發展及中國農業轉型的影響

先正達集團擬充分利用本次募集資金投資于中國境內的尖端農業科技研發、生產資產的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現代農業技術服務平臺及境內的并購項目。

先正達集團將利用此次募集資金結合自身研發能力和技術資源，提升先正達集團在中國農業市場研發、生產及農業服務等領域的競爭力。

上述投資將直接貢獻于中國行業發展及農業轉型，通過建設先進研發及生產設施將提升我國在農業投入品及服務領域的研發及產業化能力，拓展現代農業技術服務平臺將實現賦能農戶提升生產力及作物質量、提升種植技術，而并購項目則可加快行業整合優化，一定程度上改善國內競爭格局分散、研發實力及投入不足的現狀。

此外，募集資金還將在全球范圍內投向尖端技術研發，以提升先正達集團在全球范圍內的技術領先地位，并在未來將適用于中國市場的國際先進技術引入國內，通過引進、消化、吸收全球技術，并以全球創新研發能力助力于強化中國本地育種能力和本土農業投入品質量。通過全球資源賦能和深耕本地市場,從而在長期可提升我國在農業科技領域的技術實力和競爭力。”（墨 羽）