11月19日，資本邦了解到，諾誠健華醫藥有限公司(InnoCarePharmaLimited)(下稱“諾誠健華”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司核心技術、公司治理和投資者保護、司法管轄、關聯交易、多地上市、控股型公司、無控股股東和實控人、研發支出、銷售費用、政府補助等16個問題。

關于核心技術，上交所要求發行人說明：(1)結合公司現有核心技術中能夠衡量發行人核心競爭力或技術實力的關鍵指標、具體表征及與可比公司的比較情況等，在境內與境外發展水平中所處的位置，進一步分析公司是否屬于“擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處于優勢地位”的企業;(2)結合“重大新藥創制”科技重大專項項目的具體情況，包括但不限于：時間、任務、角色、主要職責、實際工作內容、取得的具體成果等，進一步說明公司是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2021年4月修訂)》的相關要求。

諾誠健華回復稱，發行人擁有差異化核心技術平臺，擁有自主研發的核心技術且已獲認可，產品技術優勢凸現，屬于《中國證券監督管理委員會關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》規定的“擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處于優勢地位”的企業。

發行人作為唯一責任單位獨立承擔了本次課題。發行人具有突出的科技創新能力，發行人產品ICP-022(奧布替尼)具備明顯的技術優勢、經濟價值和社會貢獻。因此，發行人符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2021年4月修訂)》第六條第(三)款規定的“獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目”的情形，符合科創屬性要求。

關于多地上市，根據招股說明書，發行人于2020年3月在香港聯交所上市，募集資金約20億港幣;2021年2月，發行人增發股份。

上交所要求發行人說明：(1)境外上市及增發募集資金的實際使用情況;(2)存放于境外的貨幣資金期末余額占比較高的原因，公司對境內外貨幣性資產的管理模式，與生產經營是否匹配，境內外子公司貨幣資金調度是否存在管理或法規等實質障礙;(3)境外上市過程中以及上市期間在信息披露、股權交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規性，是否存在受到處罰的情形、是否構成重大違法及發行上市障礙;(4)本次發行上市申請文件與境外上市期間的申請文件、持續信息披露文件等公開信息是否存在重大差異。

諾誠健華回復稱，2020年3月，發行人于香港聯交所主板上市，共募集資金約為241,567萬港元(已扣除包銷傭金及有關成本及開支)，折合人民幣為220,869.54萬元。該次所募集資金凈額主要投資于發行人產品的開發以及商業化。截至2021年9月30日，該次發行募集資金使用的具體情況如下表所示：

發行人上述募集資金的使用情況與其披露的香港主板上市招股章程總體一致，發行人預計不會有重大更改或延遲，并計劃于2023年下半年全部使用完畢。

2021年2月發行人完成向若干投資者增發股份，本次募集資金凈額為304,144萬港元，折合人民幣為252,634.17萬元。該次募集資金將投資于：(1)在國內和國際地區擴大和加速正在進行和計劃進行的臨床試驗;(2)招聘國內外人才，以增強發行人在發現、臨床、業務開發和商業化領域的能力;(3)擴大商業團隊，以確保奧布替尼及其后續產品的成功上市;(4)擴大和加速內部發現階段項目，包括在研產品中的多個IND準備階段候選藥物;(5)為任何潛在的外部協作和授權引進機會儲備資金;(6)用作營運資金和其他一般公司用途。截至2021年9月30日，該次增發募集資金使用的具體情況如下表所示：

上述增發募集的資金用途與發行人此前披露的使用計劃總體一致，發行人預計上述計劃不會有重大更改或延遲，并計劃于公司2021年中期報告出具之日起三年內全部使用完畢。

由于公司歷次融資主要通過開曼主體實施，2020年3月23日，公司于香港聯交所發行股份并上市，且公司在美國、澳大利亞等國家設立子公司并開展美國及全球的臨床研發業務，故報告期內，公司存放于境外的貨幣資金占比較高。

公司已在集團內建立起統一的貨幣資金管理制度，以統籌管理公司在研發、生產、銷售等各個業務環節的經營資金需求。報告期內，存放于境外母公司的貨幣資金通過向境內子公司增資或提供貸款的方式匯入境內資本金賬戶或外債賬戶，滿足公司日常營運支出的需求。公司根據適用的外商投資、外匯管理等相關要求，依法進行賬戶管理及資金支付等操作。公司的貨幣資金管理制度符合公司發展及經營的需要，與公司的全球化經營戰略布局相匹配。

根據境內現行的外商投資、外匯管理的規定，發行人境外公司可以依法通過向境內子公司增資或提供貸款的方式將境外資金用于境內項目：

1、公司或其境外子公司向境內子公司增資的，需向工商行政管理部門以及商務部門申請辦理外商投資企業的變更備案手續。同時，被投資的境內子公司應向外匯管理部門申請辦理資本項目項下的外匯業務登記;在使用增資的資金時，還應當遵守境內機構使用資本項目外匯收入的相關規定。

2、公司或其境外子公司向境內子公司提供股東借款的，應當遵守跨境融資風險加權余額上限的限制，并應當向國家外匯管理部門申請辦理備案。

此外，根據境外律師出具的境外法律意見書，公司及其境外子公司注冊地開曼群島、英屬維爾京群島、香港、美國和澳大利亞均不存在外匯管控限制，因此公司或其境外子公司向境內子公司增資或提供貸款在境外公司注冊地法律項下不存在外匯限制。

綜上，根據境內外商投資、外匯管理法律法規及境外公司注冊地法律，在履行境內外商投資、外匯管理法律法規規定的程序前提下，公司或其境外子公司通過向境內子公司增資或提供貸款的方式將境外資金用于境內項目不存在實質性法律障礙。

根據境外律師出具的境外法律意見書，公司于報告期內的股份增發和股份轉讓已經根據當時有效的公司章程以及適用的開曼群島的法律、法規、命令和法令正式批準，亦未違反上述公司章程、法律、法規、命令和法令;公司于報告期內作出的股東大會和董事會決議已經根據適用的公司章程以及適用于公司的開曼群島的法律法規通過，且未違反適用于公司的開曼群島的任何法律法規或者適用的公司章程的任何條款;截至報告期末，公司不存在尚未了結的可能對其財務和業務產生重大不利影響的訴訟、仲裁案件。

根據境外律師出具的境外法律意見書，公司于香港聯交所申請上市過程中及上市期間不存在因違反《香港上市規則》而受到香港聯交所公開處罰的情況，亦不存在因違反《證券及期貨條例》(香港法例第571章)或其他受香港證監會監管的法規而受到香港證監會的任何執法行動的情況。

綜上所述，公司在香港聯交所上市過程中以及上市期間在信息披露、股權交易、董事會或股東大會決策等方面不存在違反公司注冊地及境外上市地適用法律法規的情形，不存在受到香港聯交所和香港證監會處罰的情形。

根據招股說明書、《審計報告》、發行人的公開披露文件以及發行人的確認，發行人在招股說明書中披露的發行人基本情況、業務與技術、公司治理制度、關聯交易情況、本次募集資金運用與未來發展規劃、重大合同、對外擔保以及重大訴訟仲裁情況，與發行人在香港聯交所公開披露的文件中對應的同期信息不存在重大差異。

發行人本次申報的招股說明書及信息披露的財務信息與發行人在香港聯交所公開披露的財務信息的差異，主要系：(1)針對非貨幣性政府補助，中國企業會計準則與香港財務報告準則下的會計處理不同，中國企業會計準則下采用公允價值計量，香港財務報告準則下采用名義金額計量。該會計處理不同不影響凈虧損及凈資產，發行人本次科創板發行按照中國企業會計準則編制的財務報表在凈虧損和凈資產方面與發行人按照香港財務報告編制的合并財務報表之間不存在差異;(2)發行人董事薪酬明細及前五大員工薪酬方面的相關信息披露存在差異，主要由兩地上市規則及信息披露要求存在差異所致。

發行人本次申報的招股說明書及信息披露系按科創板相關信息披露規則準備，并已包含對投資人投資決策具有重大影響的必要信息。發行人在招股說明書中披露的財務信息與發行人在香港聯交所公開披露的文件中對應的同期信息不存在重大差異。（陳蒙蒙）