近日，資本邦了解到，上海叢麟環保科技股份有限公司(下稱“叢麟環保”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注叢麟環保重大資產重組、股份支付、客戶、收入、研發費用、募投項目等八個問題。

關于重大資產重組，上交所要求發行人說明：(1)若采用慣常的定價方式，則重組時點，上海天漢、叢麟有限的整體估值情況;(2)關于增資價格以及股權安排協商過程中考慮的主要因素及相關依據;金俊發展將過渡期損益讓渡給發行人的原因及合理性，從業務實質出發，是否應當屬于權益性交易，將相關損益確認為營業外收入是否符合企業會計準則相關規定。

叢麟環保回復稱，若采用慣常的定價方式，上海天漢于重組時點的整體估值為37,875.69萬元，具體如下：

2018年7月9日，叢麟有限召開股東會會議，決議同意：叢麟有限的注冊資本由5,000萬元增加至6,433.93萬元，新增的注冊資本全部由金俊發展認購。金俊發展以其自上海天漢取得的利潤分配所得23,081.65萬元用于認購本次新增注冊資本，其中1,433.93萬元計入注冊資本，21,647.72萬元計入資本公積。

2018年11月1日，叢麟有限召開董事會會議，決議同意：叢麟有限的注冊資本由6,433.93萬元增加至7,353萬元，新增的注冊資本全部由金俊發展認購。

根據上海仟一資產評估有限公司出具的“滬仟一評報字(2018)第Z244號”《評估報告》，截至2017年12月31日，上海天漢經評估的凈資產值為14,794.03萬元，金俊發展以其持有的上海天漢100%股權，作價14,794.03萬元對叢麟有限增資，其中919.07萬元計入注冊資本，13,874.96萬元計入資本公積。

基于上述，若采用常規定價方式，于重組時點，上海天漢的整體估值為其評估凈資產值與利潤分配之和，即37,875.69萬元。

根據上海天漢與叢麟有限重組完成后的股權比例，老股東合計持有叢麟有限重組完成后68%的股權，由此倒算出叢麟有限重組時點的估值為80,485.84萬元。

綜上所述，采用慣常的定價方式，則重組時點上海天漢整體估值為37,875.69萬元，叢麟有限整體估值為80,485.84萬元。

本次交易對于過渡期損益的安排系參照行業慣例，由新老股東共享。2018年初，叢麟有限與金俊發展開始就重組事項進行協商。

2018年4月，各方已就重組相關事項及過渡期損益的安排達成一致并簽署協議，約定本次交易的定價基準日為2017年12月31日，并參照慣例明確過渡期損益由新老股東共享。

鑒于當時有效的《關于境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策問題的通知》(財稅[2017]88號)的規定，金俊發展以其自上海天漢分得的利潤進行直接投資的，暫不征收預提所得稅。因此，各方協商確定，將上海天漢與叢麟有限重組的交易分為兩步，即第一步：金俊發展以其自上海天漢分得的利潤向叢麟有限直接投資;第二步：金俊發展以其持有的上海天漢100%的股權對叢麟有限進行增資。

本次交易具體流程如下：

(1)2018年8月，金俊發展以其自上海天漢分得的利潤向叢麟有限直接投資;

2018年8月2日，上海市閔行區商務委員會出具編號為“滬閔外資備201801758”的《外商投資企業設立備案回執》，對上述外商投資企業設立事項進行備案。

鑒于叢麟有限的企業類型變更為中外合資企業，2018年8月16日，叢麟有限向上海市閔行區市場監督管理局提交《遷出申請》，申請將企業遷入至上海市市場監督管理局。

2018年8月16日，上海市工商行政管理局簽發《準予遷入通知書》，同時對上述增資事宜予以核準，并為其換發了《營業執照》。

之后，叢麟有限和上海天漢分別履行《扣減非居民企業所得稅合同備案登記表》、《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》、外匯登記等手續。2018年11月15日，上海天一會計師事務所(普通合伙)出具“天一會內驗字(2018)第0030號”《驗資報告》，對本次增資進行了審驗。

(2)2018年11月，金俊發展以其持有的上海天漢100%的股權對叢麟有限進行增資

2018年8月30日，上海市閔行區商務委員會出具編號為“滬閔外資備201802022”的《外商投資企業設立備案回執》，對上述外商投資企業變更事項進行備案。2018年11月30日，上海市工商行政管理局對上述增資事宜予以核準，并為叢麟有限換發了《營業執照》。

而在上海天漢層面，2018年12月20日，上海市浦東新區市場監督管理局核準了金俊發展將其所持上海天漢100%股權轉讓給叢麟有限的工商變更登記，并為上海天漢換發了《營業執照》。至此，上海天漢成為叢麟有限的全資子公司。

最終，本次交易購買日為2018年12月31日，過渡期為2017年12月31日至2018年12月31日。

整個過渡期間，上海天漢穩定運行，叢麟有限各項目進展符合預期，雙方未對過渡期損益安排進行變更。

綜上，本次交易過渡期損益由新老股東共享符合行業慣例，具有合理性。

《企業會計準則》未對權益性交易進行定義說明，其通過具體的準則及應用指南，對日常的交易中涉及需要按照權益性交易進行有關會計處理的情形進行了列舉式描述，具體包括《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號——債務重組》和《企業會計準則第20號——企業合并》等具體準則，其具體闡述了非貨幣性資產交換交易、債務重組交易和企業合并中涉及反向購買、購買少數股東權益交易時，如何界定權益性交易并進行相應的會計處理。通過分析上述具體準則對適用權益性交易相關會計處理的判定標準，其交易主體需要符合以下特征之一：(1)參與交易的一方直接或間接對另一方持股，且以股東的身份進行交易;(2)參與交易雙方在交易前后均受同一方或相同的多方最終控制，其交易內容需要是交易雙方進行了權益分配或者是接受了權益性投入的交易。

2020年11月13日證監會發布的《監管規則適用指引——會計類第1號》中的第22條，也在總結企業會計準則相關規定的基礎上，對上市公司與其控股股東或者其他關聯方之間可能以多種形式進行權益性交易的主要特征進行了總結概述，并提示上市公司與潛在股東發生的類似交易，比照執行，因此，該指引中的相關描述同樣適用于首發企業的相關交易判斷。該指引對權益性交易的主要特征概述如下：

(1)權益性交易的交易對象。權益性交易除所有者以其所有者身份與主體之間的交易外，還包括不同所有者之間的交易，且后者多為合并財務報表層面不同所有者(母公司與子公司少數股東)之間;

(2)權益性交易對主體權益總額的影響。主體與所有者之間的權益性交易會導致主體權益總額發生增減變動，所有者之間的權益性交易不影響權益總額，但會改變權益內部各項目金額;

(3)權益性交易的會計處理結果。與權益性交易有關的利得和損失應直接計入權益，不會影響當期損益。

同時，對于上市公司的股東、股東控制的其他關聯方、上市公司的實際控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，應認定其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。上市公司在判斷是否屬于權益性交易時應分析該交易是否公允以及商業上是否存在合理性。

根據上述準則及監管指引等，上海天漢與叢麟有限重組交易的對照分析具體如下：

(1)過渡期損益安排系取得股權交易的一部分，并非單獨交易

根據2018年4月9日金俊發展與叢麟有限及其股東簽署的《上海叢麟環保科技有限公司增資框架協議》約定，上海天漢與叢麟有限重組的交易分為兩步。

第一步：金俊發展以其自上海天漢分得的利潤向叢麟有限直接投資，即金俊發展以其自上海天漢取得的利潤分配所得23,081.652226萬元向叢麟有限增資，其中1,433.93萬元計入注冊資本，21,647.722226萬元計入資本公積;第二步：金俊發展以其持有的上海天漢100%的股權對叢麟有限進行增資，即金俊發展以其持有的上海天漢100%股權，以上海仟一資產評估有限公司出具的“滬仟一評報字(2018)第Z244號”《評估報告》所示凈資產值14,794.039067萬元，作價向叢麟有限增資，其中919.07萬元計入注冊資本，13,874.969067萬元計入資本公積。

由于本次重組分兩步操作，且需要辦理的行政審批、備案程序耗時較長，為了進一步明確評估基準日至整體交易完成日之間上海天漢因持續經營所得對重組標的凈資產的影響，作為本次重組交易的一部分，金俊發展與叢麟有限及其股東于2018年4月9日簽署《上海叢麟環保科技有限公司增資框架協議之補充協議》，約定自評估基準日起，至上海天漢100%的股權交割至叢麟有限名下之日為過渡期。過渡期內，上海天漢所產生的利潤或凈資產的增加，由叢麟有限享有，所產生的虧損或凈資產的減少，由金俊發展向叢麟有限補償。

綜上所述，過渡期損益的安排系金俊發展為了取得叢麟有限股權，與交易對方明確置入標的上海天漢在股權交割日凈資產歸屬的行為，并未使得叢麟有限明顯單方面獲益;且與取得叢麟有限股權系一攬子交易，并非單獨的交易行為。

(2)交易一方金俊發展并非叢麟有限股東，并非以所有者身份進行交易

金俊發展系上海天漢控股股東，由自然人謝志偉控制;其與叢麟有限及實際控制人宋樂平、朱龍德、邢建南，以及上海濟旭、上海萬顓、上海建陽均不存在關聯關系，也未簽署有關一致行動的協議或其他安排。因此在上海天漢與叢麟有限重組前，金俊發展并未在叢麟有限持股，上海天漢也未受到叢麟有限及其實際控制人的控制，此次重組交易后，金俊發展通過在叢麟有限持股的方式，成為上市主體股東。綜上所述，此次重組交易的雙方為叢麟有限與金俊發展，金俊發展并非以其所有者身份與主體叢麟有限之間進行交易，因此不符合上述準則及監管指引對權益性交易主體資格的認定。

(3)交易具備商業合理性和公允性

本次重組交易中實際控制人及金俊發展的定位及訴求不同，在前期合作的基礎上，綜合考慮叢麟有限的未來發展潛力及雙方發揮的作用，經過多輪協商談判，最終確定實際控制人持有重組后叢麟有限68%的股權并控制公司，金俊發展持有叢麟有限32%的股權。

本次重組交易以2017年12月31日為定價基準日，過渡期損益由重組后叢麟有限的新老股東共同享有符合行業慣例，且過渡期內叢麟有限在山東省、山西省項目公司的項目進展符合預期，因此本次重組交易定價合理，具有公允性。

綜上所述，本次重組交易中，叢麟有限與金俊發展不存在關聯關系;公司受讓上海天漢股權時關于過渡期損益安排系整體股權交易的一部分，屬于正常商業決策;本次交易具備商業合理性和公允性，不涉及權益性交易。

根據《企業會計準則第20號-企業合并》的規定：“購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：(1)對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核;(2)經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。”

因此，本次重組中叢麟有限的合并成本為14,794.04萬元，其通過重組取得上海天漢100%股權，上海天漢截止合并日可辨認凈資產公允價值為37,537.40萬元，差額22,743.36萬元計入營業外收入，符合企業會計準則相關規定。

關于研發費用，上交所要求發行人說明：(1)技術管理中心研發人員的崗位設置，不同崗位的主要工作內容及人員分布;(2)以具體研發項目為例，說明小試、中試和產業化示范應用階段的具體情況;(3)研發活動與生產活動共用機器設備情況，相關費用如何分攤，2020年折舊與攤銷費增長幅度較大的原因，檢測服務費用的主要內容;(4)研發活動小試、中試和產業化示范應用階段投入危廢形成的收入情況及處置方式，是否沖減研發費用。

叢麟環保回復稱，研發活動分為小試、中試和產業化示范應用階段，小試階段主要使用實驗室設備，不存在與生產活動共用機器設備情況;中試和產業化示范應用階段，存在通過生產設備來觀察跟蹤研發結果，但主要是以形成完整的技術工藝包和反饋、分析、解決跟蹤問題等人工投入為主。依據謹慎性原則，報告期內，公司生產設備對應的折舊在成本中核算;研發設備的折舊在研發費用中核算，雖然存在研發活動與生產活動共用機器設備的情況，但考慮到實際是通過生產設備來觀察跟蹤研發結果，不需要將生產設備的折舊在生產成本和研發費用中進行攤銷。公司研發活動中使用機器設備的折舊歸集和核算符合《企業會計準則》的規定。

2020年計入研發費用的折舊與攤銷金額較2019年大幅增長的原因主要為：

公司2019年收購子公司上海美麟，其自有房屋出租給子公司上海天漢用于研發的辦公場地，該部分房屋建筑物2020年計提折舊金額199.24萬元在合并報表層面計入研發費用，故導致2020年研發費用的折舊與攤銷金額增加。

檢測服務費主要包含專利代理費、知識產權專利費、研發過程中聘請外部公司和機構協助檢測所產生的費用等。檢測內容主要集中在研發技術方案二次污染物(例如：廢氣排放情況、廢水排放情況)、資源化產品理化指標對標、職業衛生危害情況。

小試階段：研發活動包括在前期大量調研工作的基礎上，通過對問題的理論研究，初步制定出解決問題的幾種技術路線并確定相關關鍵因素，再通過大量的實驗室小試實驗及研究分析，開發出有效解決技術問題的技術方法。

小試階段所需的危險廢物一部分來自客戶的小樣，另外一部分來自發行人接收的危險廢物，但由于小試階段技術尚未成熟，試驗處置后的產物仍需通過對應所需的工藝進行處理，故在小試階段消耗的危廢仍然進入正常生產環節進行處置，不會額外形成收入，無需沖減研發費用。

中試階段：中試階段開展的目標主要為解決小試成果的放大問題，并確定相關工藝參數及經濟性指標情況，在此基礎上為相關生產處理工藝的改進或提升形成完整的技術工藝包。

發行人的中試階段研發活動，可充分借助現有生產裝置開展，原料投入以危險廢物為主。因此，公司的中試階段研發投入有別于其他公司試驗裝置和原輔料費用支出占比較大的情況，以形成完整的技術工藝包的人工投入為主。

中試階段的試驗，主要依賴現有的生產裝置進行，雖有領用發行人接收的危險廢物，但不能獨立實現危廢處置實驗，需要在正常生產過程中進行中試，上述研發活動中投入的危險廢物無法與正常生產過程分離，且研發領用的危險廢物數量極小，故公司未區分研發與生產所處置的具體危廢數量，其對應的處置收入未沖減研發費用。

產業化示范應用階段：此階段一般指解決產業化落地中的技術工作及技術的工業化示范應用及長周期穩定運行問題，是從小試、中試到產業化大規模推廣必經的研發環節。研發人員根據示范過程中暴露的各種問題，研究解決辦法，形成成熟有效的技術成果，以跟蹤反饋為主。

產業化示范應用階段的試驗，主要在正常生產過程中觀察跟蹤，不存在領用危險廢物，無需沖減研發費用。

綜上所述，公司中試階段研發活動系借助現有生產環境進行，以形成完整的工藝路線包為主，上述研發活動中投入的危險廢物無法與正常生產過程分離，因此研發活動中投入危廢形成收入不沖減研發費用。公司將上述生產設備的折舊費用直接計入營業成本，研發投入的危險廢物對應的處置收入也直接計入營業收入，未沖減研發費用，符合收入成本的配比原則。同時，公司研發活動投入主要為人力成本，占比80%左右，研發投入的危廢數量占正常生產經營比例極小，對研發費用的核算金額影響極小。（陳蒙蒙）