2月14日，資本邦了解到，中航(成都)無人機系統股份有限公司(下稱“無人機”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注無人機獨立性、同業競爭、關聯交易、成本和毛利率等九方面的問題。

關于獨立性，上交所要求發行人進一步說明：(1)公司人員中從實際控制人航空工業集團及其控制企業轉入的情況，是否還在原單位兼職及后續安排;航空工業集團及其控制企業相關人員是否有在公司兼職的情況，若有，從事的主要工作、所起的作用及后續安排;(2)公司業務開展相關技術是否還存在需要實際控制人及關聯方授權的情形，核心技術涉及的知識產權是否都轉入到公司;(3)在相關專利發明人只有少數在公司任職的情況下，公司是否具有獨立的研發團隊、是否具有支撐公司業務發展的研發能力，公司研發上是否對航空工業成都所等關聯方存在依賴。

無人機回復稱，截至2021年12月31日，公司員工共405人。其中，102人原任職于實際控制人航空工業集團及其控制企業，且絕大部分人員在2021年6月前完成轉入。

公司成立于2007年8月1日，自成立至2010年，公司未開展生產活動。

2011年至2018年，公司承接翼龍系列無人機系統的相關技術服務業務，擁有開展總裝試驗試飛等工作的人員，主要為航空工業成都所提供翼龍無人機的總裝試驗試飛等技術服務。2011年3月至2018年11月，公司為開展總裝試驗試飛等技術服務的需要，對外招聘制造部、飛行和售后服務部等部門人員，其中包括原任職于航空工業集團下屬其他單位的人員共計13人。

根據航空工業集團2018年12月17日作出的《關于中航(成都)無人機系統股份有限公司組建工作方案的批復》(航空規劃[2018]1370號)，為了進一步完善公司的業務鏈，增強獨立面向市場的能力，公司于2019年建立了獨立的研發、采購及銷售體系，并作為總體單位對外銷售翼龍無人機系統、簽署新的合同訂單并相應開展原材料采購活動。2018年12月至2021年6月，在建立獨立的研發、采購及銷售體系并根據生產經營需要不斷調整的過程中，公司對外招聘高級管理人員、研發中心、市場發展部、采購供應部等部門人員，其中包括原任職于航空工業成飛、航空工業成都所以及航空工業集團下屬其他單位的人員共計84人。

2021年7月至2021年12月，公司根據生產經營需要主要通過社會招聘、校園招聘等方式進行人員擴充，期間共招聘人員62人，其中原任職于航空工業成飛、航空工業集團下屬其他單位的人員共計5人，占比僅為8.06%。

綜上，自2018年12月至2021年6月，中航無人機通過在航空工業集團內外部進行人員招聘，進一步增強了獨立面向市場自主經營的能力;2021年7月以來，公司根據生產經營需要，主要通過社會招聘、校園招聘等方式招聘員工，由航空工業集團轉入的人員主要系滿足招聘條件下進入公司任職的人員，且比例較低。

上述人員均已與公司簽訂了《勞動合同》，建立勞動關系。根據上述人員出具的《確認函》，截至本回復出具之日，上述人員均已與航空工業集團及其控制企業即原工作單位解除勞動關系，勞動關系的解除不存在任何形式的爭議與糾紛，目前服務于發行人，不存在在原單位兼職的情形及安排。

截至本回復出具之日，航空工業集團及其控制企業作為股東向公司委派董事、監事，相關人員系由其工作單位委派至發行人處兼任董事、監事職務，主要從事相關法律法規及發行人《公司章程》中規定的董事會、監事會職權相關工作，并將在其職權范圍內繼續履行其董事、監事的相關職權及義務。

截至本回復出具之日，除上述兼職人員外，不存在航空工業集團及其控制企業相關人員在公司兼職的情形。

綜上，截至2021年12月31日，公司員工共405人，其中102人原任職于實際控制人航空工業集團及其控制企業且絕大部分人員在2021年6月前完成轉入。該等人員均已與航空工業集團及其控制企業即原工作單位解除勞動關系，目前服務于發行人，不存在在原單位兼職的情形及安排。除發行人股東委派的董事、監事人員外，不存在在航空工業集團及其控制企業相關人員在公司兼職的情形。

截至本回復出具之日，公司在業務開展過程中不存在獲授權使用實際控制人及關聯方知識產權及相關技術的情形。公司無人機業務開展涉及大型固定翼長航時無人機平臺設計技術、大型固定翼長航時無人機系統設計綜合技術、無人機智能自主與智能指控技術、無人機制造集成綜合技術、無人機測試技術、無人機體系化保障技術等六大類核心技術，公司已掌握上述六大類別下的18項核心技術。

2021年1月，公司與航空工業成都所簽署《技術轉讓協議》，由公司受讓航空工業成都所持有的翼龍相關知識產權，相關知識產權已完成權屬變更及資產交割;同時，航空工業成都所已出具《關于出售知識產權和生產設備的承諾函》、《關于中航(成都)無人機系統股份有限公司人員、知識產權、機器設備等相關事項的確認函》，確認翼龍-1、翼龍-2和翼龍-1通用平臺三個項目下的所有知識產權均已全部轉讓給中航無人機。

綜上所述，公司已通過自主研發或受讓取得等方式掌握公司業務開展所需的相關技術，相關技術不存在需要實際控制人及關聯方授權的情形，公司核心技術涉及的知識產權均已全部轉入公司。

從航空工業成都所轉入的31名研發相關人員系無人機各專業領域的技術骨干人員，熟練掌握公司從航空工業成都所受讓的專利技術及非專利技術，對相關技術的應用有著深刻理解，公司以該部分研發人員為核心，建立了獨立的研發團隊及研發體系。公司研發團隊具備豐富的科研經驗及研發能力，實現了對受讓專利技術及非專利技術的吸收和創新，在無人機系統應用場景研究、產品定義、系統綜合、集成試制等核心技術領域及無人機系統級及分系統級設計、驗證、集成等無人機系統研制關鍵環節具備獨立研發能力。且航空工業成都所已出具承諾，確認翼龍相關知識產權已全部轉入公司，并承諾不再從事任何大型、固定翼、長航時無人機系統(除國家政策指定之外)的研發活動、生產和銷售活動;公司后續也將不再委托航空工業成都所開展應用場景研究、產品定義、系統綜合、集成試制等核心技術領域的技術研發服務。因此，公司已具備獨立研發能力，且具有支撐公司業務發展的研發能力，在研發上對航空工業成都所等關聯方不存在依賴。

關于成本和毛利率，上交所要求發行人說明：(1)報告期內公司人工成本變化不大，而制造費用增長較快的具體原因;(2)人工成本和制造費用在總裝、試驗、試飛中的分配情況及變化原因，總裝試驗試飛業務毛利率為負的具體原因;(3)分固定成本和變動成本，說明2020年和2021年1-9月，翼龍2無人機平臺的制造費用大幅上升的原因，變動部分是否與收入匹配;(4)在從成都所公允采購地面站的情況下，地面站等毛利率較高的原因，銷售價格是否與成都所對中航技的銷售價格可比，地面站等毛利率波動較大的原因，2019年無人機平臺和地面站毛利率差異相對較大的原因;(5)不同項目間、同一項目不同合同間，無人機系統各組成部分毛利率變動方向不一致的原因，部分產品毛利率為負的原因;(6)公司與航天彩虹的業務是否存在差異，毛利率低于航天彩虹的具體原因。

無人機回復稱，對于生產銷售的無人機系統以及提供總裝試驗試飛技術服務，公司在各期對人工成本、制造費用進行歸集，并按照生產部門統計的當期各項產品完工工時在總裝、試驗試飛以及在產品和產成品之間進行分攤。由于外場試飛與內場試驗在工作人員、工作內容中存在較多交叉，因此公司將試驗、試飛工時合并統計。

報告期內，針對無人機系統銷售以及總裝試驗試飛技術服務項目，營業成本中的人工成本和制造費用在總裝和試驗試飛之間的分配比例變動趨勢一致，總裝分配的人工成本和制造費用占比逐年上升。2018年總裝分配人工成本和制造費用的比例僅為50.45%，主要由于公司為航空工業成都所提供總裝試驗試飛服務時，部分初裝工作已由機體供應商完成且該類產品占當年生產總量的50.00%。2019年、2020年、2021年1-9月，公司生產銷售的或提供總裝試驗試飛技術服務的無人機平臺中，由機體供應商完成初裝的比例逐年降低，因此總裝分配的人工成本和制造費用占比逐年上升。2021年1-9月，公司生產的無人機平臺中，不存在由機體供應商提供初裝工作的情形。

報告期內公司分具體產品的毛利和毛利率涉及公司商業秘密，已申請豁免披露。2018年、2019年公司主要為航空工業成都所提供總裝試驗試飛技術服務，2020年、2021年1-9月公司為航空工業成都所以往銷售的翼龍無人機平臺提供維修服務。報告期內，公司提供總裝試驗試飛技術服務的價格是歷史延續下來的，且根據公司2018年及以前年度的人員開支、固定資產折舊費用等成本為基礎確定的，由于無人機維修服務內容類似于總裝試驗試飛服務內容，故服務價格參照總裝試驗試飛技術服務價格確定。

2019年、2020年、2021年1-9月，公司開展總裝試驗試飛技術服務的毛利率為負主要是總裝試驗試飛技術服務單架次服務成本較2018年增加所致：(1)公司在2019年開始獨立對外銷售翼龍無人機系統，隨著公司采購供應部、質量檢驗部等部門人員數量增加，計入制造費用的人工成本也相應增加;(2)無人機平臺生產過程中耗用的電纜、線束、螺釘、螺母等大量低值輔料計入制造費用，公司2018年、2019年為航空工業成都所提供總裝試驗試飛服務時耗用的輔料成本主要由航空工業成都所承擔，而2020年、2021年1-9月公司在生產環節開展的活動主要是生產自銷的無人機平臺，制造費用中歸集的輔料總額較2019年大幅提升;(3)公司按照各項目工時對制造費用進行分攤，在獨立對外銷售翼龍無人機系統后公司制造費用增加，導致分攤至提供總裝試驗試飛服務的營業成本增加;(4)公司在2020年、2021年1-9月為航空工業成都所提供維修服務所涉及的場地費、運輸費、保險費等相關試飛成本等由公司承擔，而公司在2018年、2019年為航空工業成都所提供的總裝試驗試飛服務涉及上述相關試飛成本等由航空工業成都所承擔。

公司自2020年開始不再為航空工業成都所提供無人機總裝試驗試飛技術服務。截至2021年9月30日，公司已完成以前年度與航空工業成都所簽署的無人機維修服務合同，以后不會再為航空工業成都所提供無人機維修服務。

2019年、2020年及2021年1-9月，公司在從航空工業成都所公允采購指揮控制站的情況下，銷售地面站(不含衛通地面站)毛利率水平相對較高，主要原因為：一是航空工業成都所向公司銷售的指揮控制站(地面站的組成部分之一)較其銷售給中航技的價格有所下降;二是向B001采購的視距鏈路站等產品也是地面站的組成部分，不論是航空工業成都所還是中航無人機作為翼龍無人機總體單位銷售翼龍無人機系統時，均需要采購該產品并與無人機平臺開展試驗試飛等工作，實現無人機系統整體功能，因此在銷售該產品時能夠獲取一定的利潤;三是公司向中航技銷售翼龍-2地面站(不含衛通地面站)的平均價格小幅高于航空工業成都所向中航技的銷售價格。

2021年1-9月地面站(不含衛通地面站)的毛利率較2019年、2020年有所下降，主要是對D國合同、特定用戶合同的地面站(不含衛通地面站)銷售價格和毛利率較低。D國合同、特定用戶合同的地面站(不含衛通地面站)銷售價格和毛利率較低的原因具體詳見本回復“問題7.關于成本和毛利率”之“一、發行人說明”之“(五)不同項目間、同一項目不同合同間，無人機系統各組成部分毛利率變動方向不一致的原因，部分產品毛利率為負的原因”。

2019年、2020年及2021年1-9月，公司銷售衛通地面站、載荷、綜保、備件等的毛利率存在一定波動主要是不同期間、不同項目銷售的衛通地面站、載荷、綜保、備件等產品構成不同及價格波動所致，具體詳見本回復“問題7.

關于成本和毛利率”之“一、發行人說明”之“(五)不同項目間、同一項目不同合同間，無人機系統各組成部分毛利率變動方向不一致的原因，部分產品毛利率為負的原因”。

2019年公司主要針對翼龍-2最終用戶B國采取競爭性價格策略銷售無人機平臺和地面站。針對采取競爭性價格策略的合同，由于翼龍無人機系統銷售合同的標的產品包括無人機平臺、地面站、載荷、綜保、備件等種類以及數量較多的產品，因此在對各項產品進行報價時，公司更注重預計的合同總體毛利率情況。與中航技針對各產品價格進行商業談判過程中，中航技會結合簽署的海外訂單價格情況，針對無人機平臺或地面站等產品進行談價;公司則會考慮以下因素對各產品進行談價：(1)無人機平臺定制化需求較多，是公司最核心的產品，也是收入占比最高的產品，在價格確定過程中，除了按照公司定價策略進行報價外，公司對無人機平臺也設置了價格底線，經履行內部決策程序后可以在價格底線基礎上結合用戶需求、產品技術狀態等與中航技進行談價;(2)地面站成本較為穩定、產品單價較高、收入占比較低，且一般來說各個項目均需要配備，因此公司優先按照標準價格確定地面站的銷售價格;(3)各個項目對于其他產品的需求結構和數量有較大差異，因此公司主要基于其他產品的總成本確定銷售價格。

在上述合同標的產品定價方式下，B國合同基本按照無人機平臺價格底線確定產品銷售價格，同時由于2019年原材料采購價格相對較高，因此無人機平臺毛利率相對較低;地面站(不含衛通地面站)銷售價格按照標準價格確定，毛利率水平相對較高，導致2019年無人機平臺和地面站毛利率差異相對較大。