近日，資本邦了解到，恒爍半導(dǎo)體(合肥)股份有限公司(下稱“恒爍股份”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注恒爍股份武漢新芯、客戶、毛利率、研發(fā)費(fèi)用、股權(quán)激勵和股份支付、存貨等七方面的問題。

關(guān)于客戶，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期消費(fèi)電子領(lǐng)域的終端客戶區(qū)分知名品牌、白牌的銷售收入占比情況;(2)2021年6月末基合半導(dǎo)體最終產(chǎn)品對外銷售數(shù)量占比偏低的原因，目前對公司產(chǎn)品的使用和最終產(chǎn)品銷售情況;(3)結(jié)合定價策略、銷售數(shù)量等因素，分析上述產(chǎn)品銷售單價與平均價存在差異的原因;(4)發(fā)行人和客戶在產(chǎn)品檢測標(biāo)準(zhǔn)上是否存在差異，退換貨的產(chǎn)品類型、發(fā)生適配性不符的具體情況及原因，退貨商品的存貨跌價準(zhǔn)備計提情況;報告期后杰理科技大額退貨的產(chǎn)品類型和原因，是否構(gòu)成期后調(diào)整事項(xiàng)，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

恒爍股份回復(fù)稱，發(fā)行人主要產(chǎn)品NORFlash和MCU均為通用型芯片，屬于基礎(chǔ)電子元器件，終端用途廣泛，可以用在系統(tǒng)級芯片、芯片模組、終端電子設(shè)備等多級產(chǎn)品中，使用路徑分散，終端客戶眾多;一個終端設(shè)備商可能需要多個芯片模組，且來自不同的供應(yīng)鏈條，發(fā)行人生產(chǎn)的芯片應(yīng)用于最終產(chǎn)品，通常需經(jīng)過經(jīng)銷商/直銷客戶、設(shè)計方案商、整機(jī)廠商等的多道流轉(zhuǎn);由于相關(guān)廠商的交易存在保密性條款或出于商業(yè)保密等因素的考慮，未向發(fā)行人完整披露其向某一終端品牌廠商的銷售數(shù)據(jù);因此，無法準(zhǔn)確地統(tǒng)計報告期內(nèi)公司對上述終端品牌廠商的銷售情況。

發(fā)行人根據(jù)客戶已提供的自身產(chǎn)品最終銷往知名品牌和白牌的比例或數(shù)量，估算應(yīng)用于消費(fèi)電子領(lǐng)域終端知名品牌的芯片銷售收入，對未提供知名品牌和白牌比例或數(shù)量的客戶(消費(fèi)電子領(lǐng)域前三大直銷客戶均未提供，報告期各期發(fā)行人在消費(fèi)電子領(lǐng)域?qū)ζ滗N售占比均在40%以上)，發(fā)行人將對該等客戶的銷售均統(tǒng)計為白牌銷售。按此謹(jǐn)慎性標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)計測算，報告期各期發(fā)行人在消費(fèi)電子領(lǐng)域?qū)Π着茝S商的銷售收入占比均達(dá)到85%以上。

發(fā)行人自2020年與基合半導(dǎo)體建立合作，當(dāng)年向基合半導(dǎo)體小批量供貨。

2021年1-6月，發(fā)行人向基合半導(dǎo)體銷售的NORFlash芯片共2,605.80萬顆;截至6月末，基合半導(dǎo)體使用發(fā)行人芯片生產(chǎn)的最終產(chǎn)品對外銷售數(shù)量占其當(dāng)期向公司采購比例約69.08%?；习雽?dǎo)體最終產(chǎn)品對外銷售數(shù)量占比偏低的原因主要系：

1、基合半導(dǎo)體采購發(fā)行人的NORFlash芯片主要用于其生產(chǎn)智能觸摸芯片產(chǎn)品，從采購到生產(chǎn)直至最終銷售需要一定的周期，部分芯片尚處于待投料狀態(tài)、部分處于在線排產(chǎn)狀態(tài)，暫未對外銷售。

2、鑒于2021年1-6月，芯片市場供需較為緊張，基合半導(dǎo)體結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營計劃，儲備了合理的原材料備貨量。

截至2021年12月末，上述產(chǎn)品已基本對外銷售。

發(fā)行人產(chǎn)品定價綜合考慮產(chǎn)品成本、產(chǎn)品性能和同類產(chǎn)品的市場價格水平，并結(jié)合產(chǎn)品所處市場狀況、競爭對手情況、客戶行業(yè)地位、采購數(shù)量、商務(wù)條件等諸多因素與客戶協(xié)商確定。上述影響公司產(chǎn)品定價因素的不同，會導(dǎo)致公司向不同客戶銷售產(chǎn)品價格出現(xiàn)差異。

1、2019年、2020年及2021年1-6月，ZB25VQ64銷售給TURBOTVPTE.LTD.的平均單價均低于所有客戶平均值

2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司向TURBOTVPTE.LTD.銷售的ZB25VQ64平均單價低于向所有客戶銷售的同型號產(chǎn)品平均值，主要系重點(diǎn)客戶以優(yōu)惠價格拓展并持續(xù)合作所致。TURBOTVPTE.LTD.是公司自主拓展的重點(diǎn)客戶，該客戶是東方廣視同一控制下的采購平臺。東方廣視成立于2002年，專業(yè)從事互動視頻產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋廣電和電信領(lǐng)域的CDN及運(yùn)營支撐系統(tǒng)軟件、終端機(jī)頂盒、網(wǎng)絡(luò)改造設(shè)備等多個系列，機(jī)頂盒年產(chǎn)能兩千多萬臺，每一個機(jī)頂盒都需要一顆存儲芯片，公司與其合作空間較大。為獲取該客戶，公司于2019年與TURBOTVPTE.LTD.建立合作時，主動給予一定的價格優(yōu)惠。2019年度、2020年度和2021年1-6月，雙方合作良好，公司向TURBOTVPTE.LTD.銷售量分別為161.10萬顆、531.20萬顆和118.60萬顆，公司對其銷售數(shù)量較大，持續(xù)給予了適當(dāng)?shù)膬?yōu)惠價格。

2、2018-2019年，公司對天創(chuàng)電子銷售ZB25VQ32單價均高于境外客戶均價

2018度、2019年度，公司向天創(chuàng)電子銷售的ZB25VQ32單價高于境外客戶均價，主要原因系：

(1)天創(chuàng)電子對產(chǎn)品品質(zhì)、配套服務(wù)和供貨保障要求更高

天創(chuàng)電子向發(fā)行人采購的NORFlash銷往偉易達(dá)(0303.HK)，偉易達(dá)是全球最大的嬰幼兒及學(xué)前電子學(xué)習(xí)產(chǎn)品企業(yè)，也是美國最大的家用電話生產(chǎn)商。

2018年，經(jīng)業(yè)內(nèi)推薦，天創(chuàng)電子擬向公司采購NORFlash產(chǎn)品時，對產(chǎn)品品質(zhì)、配套服務(wù)、供貨保障能力均提出了較高要求。公司的產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)能力均能滿足天創(chuàng)電子的要求，雙方協(xié)商確定了產(chǎn)品價格。

(2)不同銷售時點(diǎn)的定價不同

2019年度，公司銷售給天創(chuàng)電子的ZB25VQ32數(shù)量相對較少，銷售時點(diǎn)均發(fā)生在1月初。當(dāng)年，受市場行情影響，NORFlash價格整體呈下降趨勢，導(dǎo)致公司2019年初銷售給天創(chuàng)電子的ZB25VQ32平均單價相對較高。

3、2020年、2021年1-6月，公司對麥斯威銷售ZB25VQ64單價均高于境外客戶均價

2020年度、2021年1-6月，發(fā)行人向?qū)溗雇N售的ZB25VQ64單價均高于境外客戶均價，主要原因系：

(1)2020年主要系銷售數(shù)量影響

2020年度鵬潤科技有限公司、TURBOTVPTE.LTD.對ZB25VQ64的采購數(shù)量明顯大于其他境外客戶，發(fā)行人對其銷售單價也相對較低。同期麥斯威科技有限公司、Smart-coreInternationalCompanyLimited和EFOLtd.采購量相對較少，發(fā)行人對其銷售單價也相對較高。其中，麥斯威科技有限公司采購量處于中等水平，發(fā)行人對其銷售單價也處于中等水平，并無明顯異常。

(2)2021年1-6月主要系銷售時點(diǎn)影響

2021年1-6月，發(fā)行人向麥斯威銷售ZB25VQ64均發(fā)生在二季度，對其他境外客戶的銷售則覆蓋一季度和二季度。受市場行情影響，NORFlash價格整體呈上升趨勢，該型號產(chǎn)品二季度價格高于一季度。受一季度價格相對較低的影響，公司二季度向?qū)溗雇N售ZB25VQ64單價高于境外客戶2021年1-6月的均價。

4、2020年，公司對飛思瑞克銷售ZG25VQ16單價遠(yuǎn)高于境外客戶均價

2020年度，發(fā)行人境外銷售ZG25VQ16僅面向飛思瑞克和鵬潤科技兩個客戶，對飛思瑞克銷售ZG25VQ16單價高于境外客戶均價，主要系受向鵬潤科技有限公司銷售ZG25VQ16單價較低的影響。公司向鵬潤科技銷售的ZG25VQ16系前期滯銷的相關(guān)版本產(chǎn)品，故以折扣價進(jìn)行銷售。公司已于2019年末足額計提了相關(guān)產(chǎn)品的跌價準(zhǔn)備。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)問詢回復(fù)，同行業(yè)可比公司普冉股份將光罩計入固定資產(chǎn)或長期待攤費(fèi)用核算，兆易創(chuàng)新及東芯股份均將光罩計入固定資產(chǎn)核算，而發(fā)行人將報告期內(nèi)發(fā)生的光罩費(fèi)于制作完成驗(yàn)收時一次性計入研發(fā)費(fèi)用。

上交所要求發(fā)行人說明：對光罩的會計處理與同行業(yè)可比公司不一致的原因，并模擬測算如果計入固定資產(chǎn)或長期待攤費(fèi)用，報告期各期的研發(fā)費(fèi)用情況。

恒爍股份回復(fù)稱，光罩是晶圓制造過程中所使用的模具，其原理類似于通過底片沖洗照片。

芯片設(shè)計的核心環(huán)節(jié)和主要難點(diǎn)系光罩的設(shè)計和定型，同行業(yè)公司通常進(jìn)行仿真驗(yàn)證后進(jìn)行流片試產(chǎn)，以驗(yàn)證光罩是否能夠達(dá)到研發(fā)目標(biāo)。

1、光罩的使用是芯片研發(fā)過程中不可或缺的一環(huán)，但從采購光罩到能否流片成功，以及能否實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品量產(chǎn)均存在較高的不確定性，上述不確定性主要體現(xiàn)在以下兩個方面：

(1)發(fā)行人自購入光罩至流片成功階段，需經(jīng)歷多種驗(yàn)證、測試、試生產(chǎn)及設(shè)計修改等工作環(huán)節(jié)，光罩僅在流片成功后方可用于后續(xù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，否則將作報廢處理。完成上述工作的時間跨度通常要幾個月甚至一年以上，且流片能否成功具有較高的不確定性;

(2)流片成功后，發(fā)行人據(jù)此開始生產(chǎn)樣品并寄送給潛在客戶，樣品需滿足潛在客戶的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及市場需求后方可獲取訂單，進(jìn)而安排量產(chǎn)。完成上述工作的時間跨度通常要幾個月甚至一年左右，且能否實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)亦存在較高的不確定性。

2、光罩費(fèi)用一次性計入研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)則依據(jù)

企業(yè)發(fā)生的支出應(yīng)當(dāng)資本化為一項(xiàng)資產(chǎn)還是應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，判斷的依據(jù)在于該項(xiàng)支出是否符合資產(chǎn)的定義以及資產(chǎn)的確認(rèn)條件。《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》中定義資產(chǎn)為“企業(yè)過去的交易或事項(xiàng)所形成的、由企業(yè)擁有或控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的支出”，在同時滿足“與該資源有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，該資源的成本或者價值能夠可靠計量的情況下”可確認(rèn)為資產(chǎn)。

基于上述分析，自發(fā)行人購入光罩至最終使用光罩實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品量產(chǎn)的過程中，是否能夠試產(chǎn)成功并取得量產(chǎn)存在很大的不確定性，也無法證明其未來一定能夠帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入。同時，光罩費(fèi)用的支出為發(fā)行人研究階段不可或缺的一環(huán)，因此，結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人將光罩的采購成本一次性計入研發(fā)費(fèi)用，而非計入資產(chǎn)類科目進(jìn)行攤銷。

兆易創(chuàng)新將光罩計入固定資產(chǎn)，并將相關(guān)固定資產(chǎn)折舊計入研發(fā)費(fèi)用;普冉股份將光罩計入固定資產(chǎn)或長期待攤費(fèi)用，并將相關(guān)折舊或攤銷計入生產(chǎn)成本;東芯股份將光罩計入固定資產(chǎn)，并將與生產(chǎn)相關(guān)的折舊計入制造費(fèi)用，根據(jù)其披露的固定資產(chǎn)折舊計提情況和研發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)，可合理推測該公司將與研發(fā)相關(guān)的光罩折舊計入了研發(fā)費(fèi)用;發(fā)行人將光罩采購成本一次性計入研發(fā)費(fèi)用。與同行業(yè)可比公司兆易創(chuàng)新、普冉股份、東芯股份相比，發(fā)行人成立時間和進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域市場的時間相對較晚，銷售規(guī)模和客戶體量均相對較小，需要結(jié)合市場和客戶需求，對標(biāo)龍頭企業(yè)，不斷研發(fā)出新產(chǎn)品，并更新迭代、改版升級，以適應(yīng)日益激烈的市場競爭。各公司在發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)積累和研發(fā)策略等方面存在差異，導(dǎo)致對于購買光罩后是否能夠試產(chǎn)成功并取得量產(chǎn)的判斷存在差異，從而對光罩的會計處理存在差異。

綜上，基于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人將光罩的采購成本一次性計入研發(fā)費(fèi)用，而非計入資產(chǎn)類科目進(jìn)行折舊或攤銷。

光罩的使用是芯片研發(fā)過程中不可或缺的一環(huán)，芯片設(shè)計企業(yè)均涉及光罩的使用及會計處理。因此，除同行業(yè)可比公司外，其他同行業(yè)公司對光罩的會計處理具有重要參考價值。

經(jīng)對比同行業(yè)上市公司對光罩會計核算方法，大部分公司的會計核算方法為一次性計入研發(fā)費(fèi)用，該方法與發(fā)行人一致;少部分公司將光罩計入資產(chǎn)類科目進(jìn)行逐期攤銷。

發(fā)行人將光罩費(fèi)用一次性計入研發(fā)費(fèi)用的會計處理在行業(yè)內(nèi)較為常見，符合公司經(jīng)營和研發(fā)的實(shí)際情況，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

模擬調(diào)整后，公司最近3年累計研發(fā)投入4,530.27萬元，占最近3年累計營業(yè)收入比例為9.31%，符合科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)一中“最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例5%以上，或最近3年累計研發(fā)投入金額在6000萬元以上”的要求。

公司已建立健全研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，并得到有效執(zhí)行，通過研發(fā)項(xiàng)目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性。公司已對研發(fā)過程管理和研發(fā)費(fèi)用歸集核算等流程制度化、規(guī)范化，明確研發(fā)費(fèi)用的歸集范圍及核算程序，以保證研發(fā)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定的開發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)確歸集、劃分。

綜上，公司研發(fā)投入真實(shí)、歸集準(zhǔn)確，公司已建立健全研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，并得到有效執(zhí)行，不存在應(yīng)計入成本而計入研發(fā)費(fèi)用的情形。（陳蒙蒙）