3月3日，資本邦了解到，恒爍半導體(合肥)股份有限公司(下稱“恒爍股份”)回復科創板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板三輪問詢中，上交所主要關注恒爍股份退貨、期后財務信息、重大事項提示三個問題。

關于退貨，根據申報材料及問詢回復：2021年11月杰理科技退貨2,109.52萬元，對應產品銷售時間為2021年6-9月，產品類型包括ZG25D40、ZG25D80和ZG25WD40，均為晶圓片。發行人退貨產品通過復測與優化，重新檢測后可實現二次銷售。

上交所要求發行人說明：(1)公司產品通過杰理科技認證的過程，銷售合同中有關驗收標準、風險報酬/控制權轉移、付款、退換貨、質量保證等主要約定;(2)發行人對杰理科技銷售收入的確認依據及單據的完整性，驗收時點、驗收標準是否與合同約定一致，收入確認是否符合企業會計準則的規定，銷售退回的會計處理、對報告期及期后財務數據的影響;(3)杰理科技經營情況是否正常，是否存在影響發行人對杰理科技銷售的重大事項;(4)報告期及期后退貨的主要情況，包括退貨原因、產品型號、是否為新產品、是否存在技術或質量上的瑕疵，各類退回產品實現銷售的金額及銷售退回比例;(5)退貨產品的二次銷售情況，包括銷售對象、時間及金額，銷售單價與原單價是否存在差異，是否存在發貨后再次退回的情形，并充分提示退貨產品可能無法實現再次銷售的風險。

恒爍股份回復稱，公司與杰理科技簽訂銷售框架協議、訂單，并按照訂單向杰理科技供貨，貨物經杰理科技或杰理科技指定的收貨方簽收后確認收入，具有相應的出庫記錄、發貨記錄、運輸記錄和簽收記錄，收入確認依據及單據完整。

公司產品在出廠前已按標準完成成品檢測。杰理科技或其指定的收貨方在收到晶圓后，一般根據合同/訂單的要求對晶圓規格、數量及包裝等進行檢驗，確認無誤后，在簽收單上簽字確認，驗收時點、驗收標準與合同約定一致。

根據銷售合同的約定，杰理科技或其指定的收貨方在收到貨物時通常就規格、數量及包裝是否完好進行驗收。從公司與杰理科技的合同(或訂單)執行情況及交易慣例來看，公司將產品交付給杰理科技或其指定的收貨方，經簽收后即可視為完成交付。產品交付后公司便不再繼續對產品進行管理和控制，產品的法定所有權轉移給杰理科技，杰理科技已實際占有該商品，此時杰理科技已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。無論杰理科技后續如何處置該商品，均應在信用期屆滿前支付貨款給公司，即公司就該商品享有現時收款權利。綜上所述，收入確認符合企業會計準則的規定。

同行業可比公司和其他芯片設計公司也存在以客戶簽收、客戶簽收快遞或收到客戶回簽的裝箱單作為收入確認時點，公司的收入確認政策和確認時點、確認證據與同行業不存在重大差異。

根據《企業會計準則》及其應用指南、講解等相關規定：“企業已經確認銷售商品收入的售出商品發生銷售退回的，應當在發生時沖減當期銷售商品收入。”、“企業在資產負債表日后發生的銷售退回，應當根據相關事實和情況判斷屬于資產負債表日后調整事項還是非調整事項，企業發生資產負債表日后調整事項，應當調整資產負債表日已編制的財務報表。”

因此，對于已確認收入的產品發生銷售退回的，公司在發生時沖減退貨當期收入，同時沖減退貨當期營業成本，對于資產負債表所屬期間所售產品在資產負債表日后、財務報表批準報出日之前退回的，公司調整財務報表相關項目的金額。

杰理科技報告期內及期后退貨事項對各期營業收入、利潤總額的影響金額占比較低，對報告期及期后財務數據不構成重大不利影響。

報告期內，公司營業收入近三年復合增長率為26.55%;凈利潤近三年復合增長率為31.84%，經營業績保持持續快速增長…………公司報告期內資產總額呈持續上升趨勢……資產負債率水平較低，償債能力較強……

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額與各期凈利潤的比例分別為69.79%、128.42%、102.27%以及-36.41%，最近三年盈利質量較高，回款較好。

2021年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額較低，主要系在上游芯片加工產能緊張且下游需求持續旺盛的背景下，公司加大了備貨力度，……相應導致當期經營活動產生的現金流量凈額為負。”

同時，根據對全國法院被執行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統、中國裁判文書網、信用中國及企查查等網站的查詢(查詢日期：2022年2月25日)，截至查詢日，珠海市杰理科技股份有限公司未列入失信被執行人名單，未出現重大失信行為、重大訴訟及行政處罰情況。

根據上述公開信息和查詢結果，并對杰理科技訪談了解，發行人認為杰理科技目前經營情況正常。

報告期內，發行人向杰理科技銷售的主要為4Mb和8MbNORFlash產品，主要用于其生產藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片等產品。

根據Counterpoint數據顯示，2016年全球TWS耳機出貨量僅為918萬部，2020年這一數字已達到2.33億部，年均復合增長率為124.45%，預計2021年全球TWS耳機市場銷量將達3.1億部，同比增長33%。方正證券研報預測，2021年蘋果和安卓設備適用的TWS耳機NORFlash市場規模將分別達到12.79億元和6.35億元，合計達19.14億元。

根據Statista統計2015-2017年間全球智能音箱出貨量增速高達300%以上，隨后增速有所下降但仍保持強勁增長勢頭，2018年、2019年分別增長58.4%和46.4%，出貨量達0.98億件和1.37億件。預計至2025年，全球智能音箱出貨量將保持高速增長態勢并達到4億件的總量水平。

綜上，發行人向杰理科技銷售的主要為4Mb和8MbNORFlash產品，主要用于其生產藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片等產品，相關領域市場前景較好，杰理科技在相關領域的銷售情況良好。

公司自2016年起與杰理科技開展業務合作，截至目前已累計向其銷售2Mb、4Mb、8Mb、16Mb和32Mb5個不同容量的8個不同型號的NORFlash芯片。

2020年，因出廠設置未滿足杰理科技應用平臺需求的適配性問題，發生退貨530.41萬元，該退貨事項發生后，公司積極解決并及時跟進客戶需求，與杰理科技的合作并未因此受到影響，2020年度和2021年1-6月，公司向杰理科技銷售額分別為5,915.34萬元和5,484.34萬元。

2021年11月，因晶圓廠代工問題未滿足杰理科技應用平臺需求的適配性問題，發生退貨2,109.52萬元，該退貨事項發生后，公司與杰理科技積極協調解決相關問題。杰理科技對于公司新提供的產品進行了全面的驗證、評估工作以測試與其相關平臺的適配性，由于春節假期、珠海新冠疫情的影響，相關產品的平臺驗證、評估工作周期較長。同時杰理科技備貨量較大，而一季度通常又屬于芯片銷售的淡季，杰理科技根據生產經營的需要，已向公司采購了274.91萬元晶圓片，公司與杰理科技的批量供貨正在逐步恢復。

2021年2月，公司與杰理科技簽訂了有效期三年的《采購供貨協議》，自2021年11月退貨后，該合同仍在持續執行中。經杰理科技確認，雙方已友好協商完成退貨，目前不存在糾紛或潛在糾紛、不存在質量索賠情況，雙方均有意愿保持長期穩定合作，除了杰理科技已采購的成熟產品外，公司迭代升級的新產品目前也在杰理科技的相關平臺驗證中。因此，偶發性退貨并未對公司與杰理科技的后續合作產生重大不利影響。

半導體集成電路生產制造是個十分復雜的過程，生產工序較多，即使是量產很久并通過晶圓廠、測試廠和客戶驗證后的產品，也難免偶發性的發生由于生產制造環節中某些參數的細微變化使得芯片的一些參數發生偏移。NORFlash是通用芯片，應用場景和平臺很多，標準化生產和測試無法100%覆蓋所有客戶和所有應用平臺的差異，可能在某個批次或某個應用平臺上產生適配性問題，部分批次出現應用層面的適配性問題屬于行業中常見的情況，一般各方會根據長期業務合作的需要及行業慣例，友好協商產品的退貨及召回。

以普冉股份為例，2020年度，普冉股份退貨金額中，與杰理科技因NORFlash產品適配性問題發生退貨金額1,334.06萬元，占其2020年度向杰理科技銷售收入的比例為15.23%。杰理科技披露的招股說明書(簽署日2021年12月22日)顯示，2021年1-9月，杰理科技向普冉股份采購金額為7,944.69萬元，已超過2020年全年向其采購總額7,637.40萬元。綜上，退貨事項經妥善解決后，雙方仍持續深入合作，并未因退貨影響雙方合作。

由于與杰理科技協商解決本次退貨事項及后續供貨安排需要一段時間，短期內對公司經營業績帶來一定影響，但由于公司經過多年升級迭代后，已累計開發出1Mb-128Mb24個型號的NORFlash芯片，并于2020年開始銷售MCU芯片，公司的客戶結構和產品結構均在不斷優化中，對杰理科技的銷售占比不斷降低。

2018年度至2021年度，公司對杰理科技銷售收入分別為3,778.51萬元、5,620.08萬元、5,915.34萬元和6,270.74萬元，銷售毛利分別為336.06萬元、794.71萬元、1,208.78萬元和1,976.88萬元，對杰理科技的銷售收入和銷售毛利占比呈下降趨勢。因此，杰理科技本次退貨不會對公司經營情況產生重大不利影響。

綜上，截至目前杰理科技經營正常，不存在影響公司對杰理科技銷售的重大事項。

關于適配性原因導致退貨的說明

(1)產生適配性問題的一般原因

半導體集成電路生產制造是個十分復雜的過程。65nmETOXFlash的生產需要使用33個光罩層次，經過近400多道工序，歷時近三個月時間才能生產完成。生產期間，即使是量產很久并通過晶圓廠、測試廠和客戶驗證后的產品，也難免偶發性的發生由于生產制造環節中某些參數的細微變化使得芯片的一些參數發生偏移。

NORFlash是通用芯片，應用場景和平臺很多，標準化生產和測試無法100%覆蓋所有客戶和所有應用平臺的差異，可能在某個批次或某個應用平臺上產生適配性問題。由于客戶端平臺種類很多，各個平臺采用的主芯片的參數指標以及應用設計方案不盡相同，這些平臺參數的細微差別難以預測，量產產品的某一批次由于晶圓生產的一些微觀參數的變化造成在某些客戶的特殊應用平臺上產生適配性問題，在芯片行業屬于正常情況。

公司在設計時會充分考慮這種適配問題的可能性，設計時會留有一些后續手段，例如增加一些電路的可調參數(TRIM)或通過復測(提高測試電壓和增加測試項)等手段來解決適配性問題。

①2020年度退貨原因：出廠設置導致的適配性問題

A、問題產生的具體原因

由于每款芯片出廠前都會采用原廠設置模式(Default)?？蛻粲泻芏嗖煌脚_，對NORFlash的性能要求不盡相同。

下電監測電路關閉引起的適配性問題：公司2020年銷售的部分型號的NORFlash芯片在出廠時設定的是省電模式(關閉了上下電監測電路)，以達到降低靜態功耗的目的，但在客戶部分新的應用平臺中，芯片無法及時響應，因此出現適配性問題。

下電監測電壓設置偏低引起的適配性問題：公司2020年銷售的部分型號的NORFlash芯片在貼上PCB板后，其電源端電壓受PCB上其它器件及線路影響，在NORFlash芯片下電后會保持一個特定電壓，若此電壓高于NORFlash芯片下電監測電壓，可能導致部分芯片不能正常下電，出現適配性問題。

B、解決問題的具體措施

針對退貨產品，公司通過加測修改芯片設置，打開上下電監測電路或抬高下電監測電壓，解決客戶端應用的適配性問題。

與此同時，公司通過采取以下措施減少或規避適配性問題的再次發生：加強與客戶的溝通，在芯片出廠時充分了解客戶的需求，按客戶具體需求對芯片進行配置;向客戶充分解釋每種設置模式的具體使用要求和局限，如省電模式下，上下電的時間要適當加長等;加強對量產產品出貨管控，對客戶的新平臺上量采取穩健、謹慎的態度，量產產品也要增加在新平臺上的測試項方可大規模出貨。

公司此后未再發生此類適配性問題。

②2021年度退貨原因：晶圓廠代工問題導致的適配性問題

A、問題產生的具體原因

2021年10月，杰理科技向公司相關人員反饋使用公司部分產品時偶爾會出現失效的情況，低電壓應用時Flash讀寫偶發性出錯、不良率升高。經分析和統計發現，失效與Flash芯片相關，且失效芯片集中在特定Flash芯片晶圓批次。

公司在收到杰理科技的反饋后，對異常芯片進行測試，發現其參考電流出現偏移，導致讀取電路中的靈敏放大器預充電不足，低電壓供電時表現為讀取出現偶發性錯誤。

公司對異常晶圓批次生產歷史進行追蹤，經晶圓代工廠確認，系生產該批次晶圓的化學機械研磨(CMP)參數發生擾動，導致部分晶圓中心位置出現電荷聚集，此類電荷具有高溫易失性。雖處于正常制程波動范圍內，滿足晶圓出廠的(WAT&CP)電性驗收測試及芯片產品規格書指標要求，但在后續封裝過程中仍然可能導致部分批次在個別應用平臺經過高溫回流焊后出現參數偏移，低電壓應用時Flash讀寫偶發性出錯、不良率升高，使得適配性變差。

B、解決問題的具體措施

晶圓代工廠已提供有效整改方案，妥善解決化學機械研磨(CMP)參數發生擾動的問題。同時，晶圓代工廠分析產線歷史數據，提供完整的8D報告，并積極協助公司對該批次晶圓進行復測與優化，補充壓力測試(stress)，消除生產過程中殘留的聚集電荷，以拓展此產品的適用范圍，滿足終端客戶的應用及供貨需求。

與此同時，公司采取措施加強對工藝代工的管理，以避免此類問題再次發生。

除2021年度退回的ZG25D40產品二次銷售單價低于原銷售單價，公司其他退貨產品二次銷售單價與原銷售單價不存在明顯差異。(陳蒙蒙)