6月20日，資本邦了解到，北京通美晶體技術(shù)股份有限公司(下稱“北京通美”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注北京通美獨立性、業(yè)務重組、募投項目和產(chǎn)線搬遷建設、銷售收入與毛利率、存貨、研發(fā)人員和研發(fā)費用、核心技術(shù)來源的合法合規(guī)性等8個問題。

關(guān)于獨立性，上交所要求請發(fā)行人說明：(1)業(yè)務切換后，公司境內(nèi)外銷售和采購合同的簽訂主體、貨物流轉(zhuǎn)主體和倉庫、銷售收款和采購付款主體，上述主體是否存在AXT及受AXT控制的關(guān)聯(lián)方;(2)業(yè)務由AXT切換至美國通美后，按照原有協(xié)議、客戶認證、供應安排等約定或行業(yè)慣例，美國通美股東變更為發(fā)行人等事項，公司對相關(guān)方是否有告知義務，若是，公司履行該義務或所取得確認情況，對業(yè)務開展的影響;(3)結(jié)合客戶和供應商與公司達成合作的考量因素，其對合作伙伴的管理方式以及相關(guān)協(xié)議條款，分析AXT保持公司的控股股東地位在業(yè)務切換過程中所起的作用，是否構(gòu)成前提或必要條件;(4)業(yè)務切換后，公司獲取的新客戶及新簽訂單金額，新客戶及新簽訂單的獲取方式，公司控股股東及其相關(guān)人員是否存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況;(5)結(jié)合半導體行業(yè)相關(guān)行業(yè)慣例及國際貿(mào)易政策，說明美國通美股東背景變化對銷售和采購的影響;(6)結(jié)合上述問題，進一步論述公司是否對AXT構(gòu)成依賴，是否滿足獨立性相關(guān)要求，保障獨立性的具體規(guī)范措施及有效性。

北京通美回復稱，業(yè)務切換后，公司境內(nèi)外銷售和采購合同的簽訂主體、貨物流轉(zhuǎn)主體和倉庫、銷售收款和采購付款主體均為發(fā)行人及其控制的子公司，不存在相關(guān)主體為AXT及受AXT控制的關(guān)聯(lián)方情形。發(fā)行人產(chǎn)供銷體系已獨立且完整，發(fā)行人已承接了所有AXT的終端客戶，不存在客戶流失之情形。

總體來說，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需主要原材料來源于關(guān)聯(lián)方占比較低。主要原材料中，僅金屬鎵、鍺錠及高純砷存在關(guān)聯(lián)采購，上述三類主要原材料相關(guān)的非關(guān)聯(lián)方供應能力和質(zhì)量情況可參見本回復之問題1“1.2、一、(一)、2、結(jié)合上游原材料實際供應情況、非關(guān)聯(lián)方供應能力和質(zhì)量等因素，分析關(guān)聯(lián)供應商在公司原材料供應中所起的作用及對供應穩(wěn)定性的影響;”。

報告期內(nèi)，通過AXT進行關(guān)聯(lián)采購的主要原材料為鍺錠及高純砷，其中鍺錠采購金額分別為171.62萬元、628.89萬元和0;高純砷采購金額分別為201.75萬元、308.07萬元和97.03萬元。

報告期內(nèi)，公司通過參股方式部分合格供應商的方式有效地保障了原材料供應的穩(wěn)定性，但基于上述相關(guān)原材料非關(guān)聯(lián)供應商所提供產(chǎn)品品質(zhì)差異較小，在其原材料通過公司測試報告，并獲得下游客戶認可的情況下，公司可從非關(guān)聯(lián)方處采購相關(guān)產(chǎn)品。此外，在以美國地區(qū)為主的境外供應商切換完成后，公司與AXT之間的上述關(guān)聯(lián)采購也得以解決。

根據(jù)Osram的供應商手冊，如其供應商控制權(quán)發(fā)生變化，應向其告知;AXT已于2021年3月通過郵件以及電話明確告知了Osram，并取得其郵件回復確認。

目前，發(fā)行人及中介機構(gòu)已向Osram完成美國通美控股股東變更為北京通美事項確認事項，Osram采購經(jīng)理通過Osram官方郵件確認如下：

(1)美國通美控股股東變更為北京通美事項不影響Osram與美國通美的合作;

(2)Osram甄選供應商主要看中其與生產(chǎn)環(huán)境等相關(guān)的質(zhì)量及體系認證;

(3)在生產(chǎn)場地、產(chǎn)線等均保持不變的情況下，銷售主體的選擇不會影響Osram購買北京通美所生產(chǎn)的產(chǎn)品;

(4)在Osram供應商目錄中，一般情況下同一集團內(nèi)僅存在一名供應商;目前其供應商系統(tǒng)中已將AXT更換為美國通美，且不再保留AXT。結(jié)合公司與客戶及供應商簽訂的相關(guān)協(xié)議、客戶認證的約定及供貨安排等，AXT已對Osram履行了告知程序并取得其回復確認;除此外，對相關(guān)方就美國通美股東變更為發(fā)行人等事項不存在專門的告知義務。

根據(jù)與客戶及供應商簽訂的相關(guān)協(xié)議、客戶認證的約定及供貨安排等，公司已對Osram履行了告知程序并取得其回復確認;除此外，對相關(guān)方就美國通美股東變更為發(fā)行人等事項沒有告知的義務;但為避免境外客戶及供應商產(chǎn)生理解偏差，AXT在納斯達克進行了公告，以便于客戶及供應商以及全球投資者進一步了解相關(guān)情況;切換后，美國通美與境外客戶合作良好，客戶采購量及訂單亦有所上漲;發(fā)行人已順利承接AXT相關(guān)境外客戶。

AXT保持公司的控股股東地位對業(yè)務的順利切換具有正面影響，但并不構(gòu)成業(yè)務切換成功的前提或必要條件，更不構(gòu)成客戶與公司持續(xù)合作的前提或必要條件。公司不存在依賴控股股東獲取業(yè)務之情形。

在業(yè)務切換后，對于美國地區(qū)的采購，公司主要由子公司美國通美負責;而對于境內(nèi)采購及境外其他地區(qū)的采購，由公司及境內(nèi)子公司負責。公司的美國供應商較為分散，其供應的原材料主要為生產(chǎn)輔助材料，其對于客戶的股東背景并無特殊要求。

在業(yè)務切換后，AXT與其采購、銷售及研發(fā)等相關(guān)人員解除勞動關(guān)系，并由美國通美與上述人員重新簽訂勞動協(xié)議。根據(jù)美國律師事務所BurksJohanssonLLP出具的關(guān)于AXT的法律意見書及AXT的說明確認，AXT目前共有三名員工。其中，MORRISSHEN-SHIHYOUNG擔任CEO，GaryL.Fischer擔任CFO和Secretary，AlanChan擔任VicePresidentofFinance和CorporateController。除公司董事長MORRISSHEN-SHIHYOUNG之外，其他兩名員工主要承擔財務管理和信息披露職責，與市場開拓及銷售工作無關(guān)。

綜上，業(yè)務切換后，公司開發(fā)了部分新客戶，在新客戶開發(fā)過程中，AXT及其相關(guān)人員不存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況。

美國通美作為一家注冊在美國的企業(yè)，其股東背景發(fā)生變化，并不會因此改變其所銷售的公司產(chǎn)品或采購的原材料的原產(chǎn)地，也不會因此在國際貿(mào)易政策方面對公司的采購及銷售產(chǎn)生額外的影響。

基于相關(guān)論證：

1、業(yè)務切換后，發(fā)行人產(chǎn)供銷體系已獨立且完整;

2、根據(jù)行業(yè)慣例，與客戶及供應商的協(xié)議，客戶認證程序等要求，就美國通美股東變更為發(fā)行人等事項，除Osram外，公司對相關(guān)方不存在告知義務，公司已對Osram履行了告知程序并取得其回復確認，美國通美的股東變更不會對協(xié)議條款、產(chǎn)品生產(chǎn)、發(fā)貨運輸、產(chǎn)品及客戶認證等方面構(gòu)成實質(zhì)影響;

3、為避免境外客戶及供應商產(chǎn)生理解偏差，AXT在納斯達克關(guān)于公司收購美國通美事項進行了公告;截至目前，美國通美與境外客戶及供應商合作良好，相關(guān)方未就本次切換事宜及公告內(nèi)容對雙方的合作事項提出相關(guān)異議;

4、客戶和供應商與公司達成合作的考量因素主要為公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品性能、產(chǎn)品穩(wěn)定性、產(chǎn)品連續(xù)供貨能力、采購穩(wěn)定性、公司市場地位、采購價格及付款周期等因素;AXT保持公司的控股股東地位在業(yè)務切換過程中起到了正面作用，但不構(gòu)成業(yè)務切換成功的前提或必要條件;

5、業(yè)務切換后，在滿足原有主要客戶訂單及交貨的基礎(chǔ)上，公司開發(fā)了部分新客戶，在新客戶開發(fā)過程中，AXT及其相關(guān)人員不存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況;

6、根據(jù)半導體材料行業(yè)慣例，客戶對于半導體襯底材料的認證主要基于對襯底產(chǎn)品的性能及參數(shù)等方面的認證，其需要實地審核的主要是生產(chǎn)線，股東背景變化不影響客戶認證的效力。在其他條件不變的情況下，股東的變更不會對公司業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響。

7、美國通美股東背景的更換，并不會改變其所銷售的公司產(chǎn)品的原產(chǎn)地，也不會改變其在美國采購貨物的原產(chǎn)地，因此，不會對公司的采購及銷售產(chǎn)生額外的影響。

綜上所述，公司對AXT不構(gòu)成依賴，且滿足獨立性相關(guān)要求。(陳蒙蒙)