7月15日，資本邦了解到，浙江天地環保科技股份有限公司(下稱“天地環保”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注公司關于研發費用、固廢業務、核心技術人員和核心技術收入、國家技術發明獎股權激勵、研發費用、收入確認等14個問題。

具體看來，關于研發費用，根據首輪問詢回復，公司對研發人員的劃分依據為，在公司業務范圍內為公司研發活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術經驗方面存在突出因素的人員，以及直接從事研發和相關技術創新活動或提供直接技術服務的工時占比達到50%的人員。

上交所要求發行人說明:(1)“在公司業務范圍內為公司研發活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術經驗方面存在突出因素”的判定依據和標準，報告期內以此依據劃分為研發人員的人員具體情況(數量、薪酬);(2)報告期內研發人員的數量變化情況及占比;(3)研發人員的認定是否準確，是否存在原本為其他人員、轉劃為研發人員的情形;(4)與研發人員考核、工時記錄及薪酬等相關的內部控制制度是否健全并有效執行;(5)研發投入的歸集是否符合企業會計準則的規定。

天地環保回復稱，“在公司業務范圍內為公司研發活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術經驗方面存在突出因素”的具體判定依據和標準主要包括：①在公司研發、生產、質量、技術等領域做出突出貢獻;②所取得的知識產權、所發表論文情況;③技術人員在工作背景、教育背景、技術經驗、研究經歷、知識儲備方面的突出因素。發行人根據上述依據認定的研發人員共10名，分別為：戴豪波、胡達清、陳文華、陳瑤姬、趙金龍、葛春亮、葉強、鄧躍偉、廖達琛、沈海濤，該等研發人員亦為公司核心技術人員，相關認定情況詳見“5、關于核心技術人員和核心技術收入/一、發行人說明事項/(一)核心技術人員的認定情況和認定依據”部分。

上述10位研發人員亦直接從事研發和相關技術創新活動或提供直接技術服務，在相關研發活動中主要起到確定研發方向、分享技術經驗、指導其他研發人員等作用，考慮到該10位人員對于公司研發活動作出的突出貢獻，以及技術經驗等方面的豐富積累，公司將其認定為研發人員具有合理性。

報告期內，公司研發人員數量及占比均呈上升趨勢。2019年較2018年，公司研發人員數量上升較多主要系公司為進一步補充研發實力，且子公司浙能邁領成立后隨著規模擴張對于研發人員有一定的需求，因此公司對外招聘了較多的相關研發人員;

2020年較2019年，公司研發人員數量上升主要系新增較多研發項目、參與相關項目的研發人員數量增加所致。

公司的研發人員認定情況如下：

(1)在公司業務范圍內為公司研發活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術經驗方面存在突出因素。該等研發人員亦為公司核心技術人員，公司綜合考慮該等人員對于公司研發的貢獻、技術積累、過往經歷等因素進行認定，且報告期內未發生變化。

(2)直接從事研發和相關技術創新活動或提供直接技術服務的工時占比達到50%的人員。

公司的核心技術及研發活動主要集中在大氣污染治理業務，相關業務活動主要以工程類項目為主，因此公司的研發人員主要是以項目制的形式參與各項研發活動。

公司各部門內擁有相關技術積累與項目經驗的人員均會參與研發項目，并通過參與項目具體研發工作，提供相關技術服務，為公司項目開發及研究成果作出相應貢獻。因此報告期內，隨著公司規模擴張，技術、研發需求不斷提升，該等研發人員的數量和占比亦呈上升趨勢。

對于上述研發人員的認定和劃分，公司制定了《科技管理辦法》、《科技研發費用管理細則》等研發相關制度，在研發立項、研發工時記錄等環節進行內部控制，確保直接從事研發和相關技術創新活動或提供直接技術服務的工時占比達到50%的人員被劃分為研發人員。

該等研發人員中，存在原本為其他人員，因當年度研發工時占比達到50%以上而被轉劃為研發人員的情形;亦存在此前被劃分為研發人員，但因當年度研發工時占比不足50%而不再被認定為研發人員的情況。如上文所述，公司的研發活動以項目制的形式開展，因此公司各部門中擁有相關研發、技術經驗的人員均會參與該等研發活動所致。

除上述“在公司業務范圍內為公司研發活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術經驗方面存在突出因素”而被認定的研發人員外，報告期內公司均按照此標準對研發人員進行認定。

此外，參考《高新技術企業認定管理工作指引》中對于科技人員的認定，即“企業科技人員是指直接從事研發和相關技術創新活動，以及專門從事上述活動的管理和提供直接技術服務的，累計實際工作時間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時聘用人員。”公司上述研發人員的認定標準具有合理性。

綜上，公司研發人員的劃分依據準確，且報告期內對于研發人員的認定標準一致，公司存在原本為其他人員，因當年度研發工時占比達到50%以上而被轉劃為研發人員的情形;亦存在此前被劃分為研發人員，但因當年度研發工時占比不足50%而不再被認定為研發人員的情況。

關于固廢業務，根據首輪問詢問題3的回復，不同區域的粉煤灰等固廢處理市場差異度較大，相關價格可比性較低。2018年9月，對浙江省、江蘇省、上海市、江西省區域內10家非浙能電力控股的燃煤電廠進行了調研，但回復未明確周邊電廠固廢處置價格的具體時點及價格變化情況，回復亦未明確向第三方銷售粉煤灰的具體時點及調價情況。

上交所要求發行人說明:(1)按區域進行價格比較，并結合區域內調研電廠固廢價格的具體時點及價格變化情況及幅度，說明是否能充分合理說明公司從關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易價格的公允性，以及簽訂10年長期固定價格合同的合理性及公允性;(2)參考區域內非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格來確定固廢價格的具體方式，結合平均價格的變化情況說明是否需定期調整價格區間;(3)明確說明向第三方銷售固廢的具體時點及調價情況，并比較說明關聯交易與非關聯交易價格存在差異的原因及合理性。

天地環保回復稱，由于固廢處理業務的原材料粉煤灰等系燃煤電廠產生的廢棄物，不是成熟的工業產品或原料，儲存難度大、長距離運輸不經濟、市場供求關系變化大，導致不同區域粉煤灰等固廢處理市場差異度較大，因此行業內燃煤電廠與專業處置公司大多采用協商定價的方式。

公司采用總包模式為電廠提供固體廢棄物無害化處理長期服務，與燃煤電廠之間存在長期合作關系，通過投入分選設備、管道、灰罐、碼頭、磨細設備、加氣砌塊生產裝置、干渣加工設備等長期資產和研發，確保能對各電廠產生的固體廢棄物進行無害化處理，長期保障各電廠穩定運行。經調研浙江省、江蘇省、上海市、江西省區域內10家非浙能電力控股的燃煤電廠，大部分燃煤電廠對粉煤灰等固體廢棄物均采用總包給專業公司處置的模式。

公司固廢采購價格經歷了多個歷史階段。

2008年至2011年5月，根據當時適用的《粉煤灰綜合利用管理辦法》(1994年)，公司無需就取得粉煤灰及脫硫石膏向電廠支付費用。

2011年6月至2018年，應國稅總局2011年第32號《關于納稅人無償贈送粉煤灰征收增值稅問題的公告》規定，經與浙能電力各電廠協商，參考區域內非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格來確定固廢價格，并向浙江省國家稅務局備案。

2018年底，由于合同到期，下游產品價格提升，公司與浙能電力各電廠協商一致，參考區域內非浙能電力控股的同類型電廠類似模式的固廢平均價格并扣除公司固廢處置投入的相關設備設施處理成本，協商確定固廢采購價格。固廢價格確定的具體方式請參見本問題“(二)參考區域內非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格來確定固廢價格的具體方式，結合平均價格的變化情況說明是否需定期調整價格區間”。

報告期內，公司向浙能電力各電廠采購固廢的價格均處于調研區域內10家非浙能電力控股的燃煤電廠固廢處置價格的區間內，公司于2019年進行調價，2019和2020年固廢處置價格保持穩定，與行業內多數調研電廠的價格變動趨勢類似。

在浙江省外，浙能電力持股50%的某燃煤電廠固廢處理業務系與無關聯方第三方當地某建材有限公司進行合作，其粉煤灰處置相關設施設備由燃煤電廠投資，粉煤灰銷售價格約為36元/噸，但相應的灰場管理等由專業公司負責并收取管理費，剔除該等成本影響后實際銷售價格接近30元/噸。與之不同，浙能電力各電廠的固廢處置相關設備設施是由公司投資。

公司向浙能電力各電廠采購粉煤灰的價格為20元/噸，加上公司投資的與電廠相關的固廢處置設備設施的年折舊及檢修、維護成本9.9元/噸左右(含稅)，相當于平均采購價格為30元/噸。

綜上，公司現行的固廢采購價格系經浙能電力各電廠和天地環保根據交易當時的市場價格情況，遵循公平交易原則進行磋商確定，定價不存在顯失公平的情形。

浙能集團下屬浙能電力是浙江省規模最大的燃煤發電企業，2020年浙能電力在浙江省的火力發電量為1,046.82億千瓦時，占浙江省全省火力發電量的比例為43%，為浙江經濟社會持續健康發展提供了能源保障。2019年浙能電力在生產過程中產生約700萬噸的粉煤灰、脫硫石膏等固體廢棄物，若不及時進行固廢處理將影響電廠正常運行。粉煤灰堆放需要占用大量寶貴的土地資源，且露天存放揚塵會污染大氣，隨雨水排入河道會造成淤塞、污染水質，甚至產生安全隱患及環境問題，所以燃煤電廠需要對發電產生的粉煤灰及時進行處置，很難將大量粉煤灰作為存貨持有待售。燃煤電廠固體廢棄物得以及時處理是保證電廠正常運轉、保證供電、消除安全和環保隱患的重要條件及關鍵環節。因此，浙能電力各電廠對于固體廢棄物進行長期穩定及時的處理存在較大的需求，與發行人簽訂10年的長期合同，能夠保證固廢處理的穩定性和持續性。

公司與浙能電力各電廠進行固廢采購的10年長期合同未約定價格調整機制，主要是由于：上述交易涉及上市公司浙能電力及其下屬各電廠的小股東，涉及的利益相關方較多，加之電廠粉煤灰銷售有其特殊性，不同區域市場差異度大、淡旺季供求關系變化大，如果每年引入價格調整機制，則由于每年各方都需要對調價參數和幅度反復溝通討論、內部匯報而帶來大量的時間和精力的成本，而目前明確清晰的定價和10年長期合同可以為各方帶來明確的利益預期和長期的安全生產保證，節約決策成本，更易在交易各方中達成共識。

公司固廢采購10年長期合同的定價公允性請參見本問題前述回復“1、公司從關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易價格的公允性”。

綜上，公司與浙能電力各電廠簽署10年長期固定價格合同具有合理性，不存在顯失公平的情形。