8月25日，資本邦了解到，北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)、商業(yè)落地、收入、科技倫理和數(shù)據(jù)安全、紅籌架構(gòu)等16個(gè)問題。

具體看來(lái)，關(guān)于紅籌架構(gòu)拆除，根據(jù)申報(bào)材料，2013年8月，發(fā)行人前身格靈有限通過紅籌架構(gòu)設(shè)立。2017年4月，格靈有限決定拆除海外紅籌架構(gòu)，開曼格靈的股東將所持有的開曼格靈股份回落至格靈有限層面。根據(jù)格靈有限與各股東簽署的《重組協(xié)議》，開曼格靈股東通過其關(guān)聯(lián)主體受讓香港格靈所持格靈有限股權(quán)完成紅籌架構(gòu)拆除。

上交所要求發(fā)行人列表說明紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及拆除過程(開曼格靈股東通過其關(guān)聯(lián)主體受讓香港格靈所持格靈有限股權(quán))是否履行了外資、外匯審批或備案手續(xù)，相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的定價(jià)依據(jù)及其公允性，是否按照稅法規(guī)定繳納相關(guān)稅款;如未履行相關(guān)手續(xù)或繳納稅款的法律后果及對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

格靈深瞳回復(fù)稱，2013年4月，為搭建海外紅籌架構(gòu)，分別在開曼和香港設(shè)立了開曼格靈和香港格靈，并由趙勇通過其個(gè)人境外投資主體維京格靈全資持有開曼格靈和香港格靈的股權(quán)。由于此時(shí)境內(nèi)主體格靈有限尚未設(shè)立，因此不涉及外資、外匯審批或備案手續(xù)。

2013年5月，開曼格靈召開董事會(huì)及股東會(huì)，審議通過開曼格靈A輪融資及設(shè)立ESOP事項(xiàng)。2013年8月，香港格靈出資設(shè)立格靈有限，注冊(cè)資本為65.00萬(wàn)美元，并完成工商登記。同月，開曼格靈、A輪增資方等簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》。2013年11月，香港格靈將A輪融資款項(xiàng)向格靈有限進(jìn)行實(shí)繳出資。

本次A輪融資的同時(shí)，開曼格靈還設(shè)置了ESOP預(yù)留股份，系為未來(lái)員工股權(quán)激勵(lì)而設(shè)置的預(yù)留權(quán)益，并未實(shí)際發(fā)行，不涉及資金出入境，無(wú)需辦理外匯審批及返程投資登記。

根據(jù)《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》規(guī)定，“非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的，對(duì)其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵(lì)的，相關(guān)境內(nèi)居民個(gè)人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請(qǐng)辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)”。

截至格靈有限拆除紅籌架構(gòu)時(shí)，公司員工尚未在開曼格靈ESOP層面行權(quán)，紅籌架構(gòu)拆除后，ESOP股份由境內(nèi)主體靈瞳眾智承接，后續(xù)員工均在境內(nèi)員工持股平臺(tái)上完成了行權(quán)，因此不涉及辦理外匯審批及返程投資登記。

2014年6月，開曼格靈召開董事會(huì)和股東會(huì)，審議通過開曼格靈B輪融資及向維京云飛發(fā)行及轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)。2014年12月，開曼格靈完成B輪融資后，香港格靈對(duì)格靈有限進(jìn)行增資，格靈有限的注冊(cè)資本增加至1,765萬(wàn)美元，并完成工商登記。2014年12月和2017年1月，香港格靈將B輪融資款項(xiàng)向格靈有限進(jìn)行實(shí)繳出資。

2017年3月，維京格靈、開曼格靈、香港格靈和格靈有限等主體分別作出董事會(huì)決議/股東會(huì)決議，決定拆除海外紅籌架構(gòu)，開曼格靈的股東將其持有的開曼格靈股份回落至格靈有限層面，由香港格靈將所持格靈有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼格靈股東的關(guān)聯(lián)主體。同月，相關(guān)主體簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股份回購(gòu)協(xié)議。2017年4月，格靈有限完成股東變更的工商登記。2017年5月，開曼格靈完成對(duì)紅杉、真格和策源的股份回購(gòu);2021年1月，開曼格靈完成對(duì)維京云飛的股份回購(gòu)。截至本回復(fù)出具日，香港格靈已完成注銷登記，開曼格靈正在注銷過程中。

發(fā)行人紅籌架構(gòu)的主體包括維京格靈、開曼格靈、香港格靈及格靈有限。在紅籌架構(gòu)的搭建、存續(xù)及拆除過程中，維京格靈和香港格靈的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。

發(fā)行人紅籌架構(gòu)的搭建、存續(xù)及拆除過程履行了外資、外匯審批或備案手續(xù)，相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的定價(jià)依據(jù)具備公允性和合理性，且按照稅務(wù)部門的相關(guān)規(guī)定及要求繳納相關(guān)稅款，不存在因違反我國(guó)稅收管理、外匯管理或外商投資管理相關(guān)法律法規(guī)而受到行政處罰的情形，實(shí)際控制人趙勇已就發(fā)行人在上述過程中可能遭受的相關(guān)損失承諾進(jìn)行補(bǔ)償。

關(guān)于同行業(yè)公司對(duì)比，根據(jù)申報(bào)材料，(1)發(fā)行人選取商湯科技、曠視科技、云從科技、依圖科技、云天勵(lì)飛、虹軟科技、當(dāng)虹科技作為同行業(yè)可比公司;(2)公司的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)僅披露客戶較為集中，經(jīng)營(yíng)規(guī)模有待擴(kuò)大，綜合實(shí)力有待增強(qiáng)，融資渠道單一，營(yíng)銷服務(wù)體系有待完善等。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)選擇的可比公司是否恰當(dāng)，在當(dāng)虹科技、虹軟科技的產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域與公司存在較大差異的情況下，將其作為同行業(yè)可比公司的理由;在城市管理產(chǎn)品及解決方案占比超過50%的情形下，未將海康威視等設(shè)備及解決方案提供商列為可比公司的原因及合理性;(2)結(jié)合發(fā)行人與可比公司在企業(yè)規(guī)模、研發(fā)及技術(shù)實(shí)力、技術(shù)成熟度、產(chǎn)品性能、產(chǎn)業(yè)化程度、場(chǎng)景落地能力、生態(tài)競(jìng)爭(zhēng)能力等方面的差異，充分論證發(fā)行人所處的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。

格靈深瞳回復(fù)稱，公司選取同行業(yè)可比公司的標(biāo)準(zhǔn)綜合了所處行業(yè)領(lǐng)域、核心技術(shù)、主營(yíng)產(chǎn)品等多維度的客觀指標(biāo)。公司選取的同行業(yè)可比公司分為兩類：第一類是依圖科技、云從科技、云天勵(lì)飛、曠視科技等與公司在核心技術(shù)、公司主營(yíng)產(chǎn)品落地方向上較為相近的人工智能創(chuàng)業(yè)型公司;第二類是虹軟科技、當(dāng)虹科技等在部分技術(shù)能力或部分應(yīng)用場(chǎng)景上與公司類似的已上市公司。

當(dāng)虹科技、虹軟科技屬于人工智能領(lǐng)域有所布局且尚處于成長(zhǎng)期的上市公司，虹軟科技在計(jì)算機(jī)視覺的通用算法技術(shù)上與公司具有一定重合度，當(dāng)虹科技的公共安全產(chǎn)品與公司城市管理產(chǎn)品及解決方案具有一定的相似性。同時(shí)，根據(jù)依圖科技、云從科技、云天勵(lì)飛和曠視科技的招股說明書，依圖科技、云天勵(lì)飛均選取當(dāng)虹科技、虹軟科技作為可比公司，云從科技、曠視科技選取虹軟科技作為可比公司。綜合上述原因，公司選取當(dāng)虹科技、虹軟科技作為可比公司。

發(fā)行人未選取海康威視等設(shè)備及解決方案提供商列為可比公司的原因如下：

1、所處的產(chǎn)業(yè)鏈分工不同，盈利模式存在較大差異

發(fā)行人與海康威視等設(shè)備及視頻解決方案提供商雖然都涉足城市管理領(lǐng)域，但在產(chǎn)業(yè)鏈的分工與盈利模式存在較大差異。以典型的安防場(chǎng)景為例，產(chǎn)業(yè)鏈參與方包括上游的軟硬件商，中游的設(shè)備商、AI解決方案提供商以及下游的系統(tǒng)集成商、運(yùn)營(yíng)服務(wù)商等。

發(fā)行人主要參與AI解決方案環(huán)節(jié)，以人工智能技術(shù)為核心競(jìng)爭(zhēng)力，面向具體場(chǎng)景的應(yīng)用需求針對(duì)性的開發(fā)AI應(yīng)用產(chǎn)品，盈利主要來(lái)源于核心算法技術(shù)研發(fā)的產(chǎn)品為行業(yè)客戶創(chuàng)造的應(yīng)用價(jià)值。

海康威視等設(shè)備供應(yīng)商主要參與中游的設(shè)備硬件及下游的系統(tǒng)集成環(huán)節(jié)，盈利主要來(lái)源于向不同行業(yè)提供標(biāo)準(zhǔn)硬件產(chǎn)品或承接整體項(xiàng)目帶來(lái)的規(guī)模化收益，而較少針對(duì)垂直行業(yè)領(lǐng)域做定制應(yīng)用開發(fā)。

因此，發(fā)行人與海康威視所處產(chǎn)業(yè)鏈分工不同，盈利模式存在較大差異，在城市管理領(lǐng)域主要以上下游合作關(guān)系為主，較少存在直接競(jìng)爭(zhēng)的情形。

2、核心技術(shù)形成的產(chǎn)品無(wú)法直接對(duì)比

發(fā)行人以計(jì)算機(jī)視覺技術(shù)和大數(shù)據(jù)技術(shù)為核心，主營(yíng)產(chǎn)品以自主研發(fā)的算法產(chǎn)品為主。雖然海康威視也運(yùn)用了AI相關(guān)技術(shù)并提供面向行業(yè)應(yīng)用的產(chǎn)品，但AI相關(guān)技術(shù)形成的產(chǎn)品收入占比較小，且無(wú)公開數(shù)據(jù)，無(wú)法直接對(duì)比。

3、企業(yè)規(guī)模和發(fā)展階段差異較大，可比性較低

海康威視等設(shè)備提供商主要為成熟階段的上市公司，從營(yíng)業(yè)收入、人員數(shù)量及各類型人員占比、收入成本結(jié)構(gòu)方面與發(fā)行人現(xiàn)階段均存在較大差異，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比程度較低。

綜合上述原因，發(fā)行人未將海康威視等設(shè)備及解決方案提供商列為可比公司。