8月30日，資本邦了解到，上海仁度生物科技股份有限公司(下稱“仁度生物”)回復科創板首輪問詢。

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司股東、技術出資、董高及核心技術人員、市場規模與市場地位、重大科研項目、市場推廣費等25個問題。

具體看來，關于市場規模與市場地位，招股書披露：(1)中國分子診斷市場主要劃分為感染檢測板塊、腫瘤檢測板塊和生育健康和遺傳病板塊等，其中感染檢測板塊是最大的單一細分市場。在感染領域，DNA和RNA合計的分子診斷市場規模從2015年的20.6億元增長到2019年的51.1億元，年均增速為25.5%。(2)2019年公司憑借自身產品和技術優勢，生殖道系列產品在性傳播感染分子診斷領域以超過6,700萬元的收入位列細分市場第一位，占整個性傳播感染分子診斷行業市場規模的28.5%。(3)感染檢測板塊主要包括性傳播疾病、呼吸系統感染疾病、血液傳播疾病和人乳頭瘤病毒(HPV)感染疾病等領域，2019年性傳播感染領域的市場規模僅2.36億元人民幣。

上交所要求發行人說明：(1)發行人的產品或技術是否僅在感染檢測領域具備競爭優勢，其應用領域是否存在局限，在腫瘤檢測、遺傳病檢測等其他領域是否產生對應的收入;(2)感染檢測領域各個細分板塊的市場規模分布情況，發行人在其他感染檢測細分板塊的市場占比及市場排名，結合前述問題及性傳播疾病在感染檢測領域占比明顯較低等情況，進一步說明選取的細分領域是否明顯較窄、僅在性傳播疾病的市場排名能否說明發行人的市場地位;(3)市場規模的測算是否具有客觀依據、是否謹慎，相關數據來源是否權威、是否存在付費獲取第三方數據等情形;(4)結合相關產品的市場份額，進一步說明發行人的SAT技術路線及對應產品在市場拓展方面是否面臨較大風險、是否存在市場空間有限的風險。

仁度生物回復稱，發行人目前已經擁有13項第三類醫療器械注冊證，其中包括12項分子診斷試劑產品和一項AutoSAT儀器產品，目前全部運用于感染領域。由于發行人以RNA作為檢測靶標和RNA恒溫擴增技術路徑的選擇，發行人的試劑產品在細菌、真菌、支原體、衣原體、DNA病毒檢測領域，具有活菌檢測、減少假陽性和檢測靈敏度的優勢，同時由于選擇了RNA恒溫擴增路徑，發行人的產品更便于實現自動化檢測。

發行人的產品或技術在感染檢測領域具備競爭優勢，具體情況請參見本回復之“5.1關于SAT技術路線”之“二、發行人說明事項”之“(二)境內外采用RNA分子診斷技術的企業、注冊產品及銷售規模;與DNA分子診斷技術相比，RNA分子診斷如何克服RNA的易降解、不穩定等固有特點;活菌檢測等技術特點是否僅在感染領域、復雜樣本病原體檢測、診斷后治愈檢測等領域存在競爭優勢RNA分子診斷的應用領域是否受限”之“3、活菌檢測等技術特點是否僅在感染領域、復雜樣本病原體檢測、診斷后治愈檢測等領域存在競爭優勢，RNA分子診斷的應用領域是否受限”。

在感染檢測領域以外，發行人的技術也具有應用前景，發行人已同步開展前列腺癌、肺癌等腫瘤早篩產品的研發。

有研究顯示，在腫瘤領域，以RNA形式表現的腫瘤早篩或者伴隨診斷標識物數量呈現持續上升的態勢;在遺傳病檢測領域，由于RNA是DNA轉錄成蛋白質的中間產物，以及RNA不同于DNA的遺傳意義，對RNA標志物的研究也越發充分，伴隨著相關研究的進一步深入，RNA診斷標識物發現數量的增加將推動RNA診斷應用場景同步增加。在上述應用場景中，當RNA和DNA同時存在時，RT-PCR需要先去除DNA干擾，再檢測RNA，去除DNA的過程中會帶來RNA的降解，臨床應用難度較大，發行人產品與技術將擁有廣闊的應用領域與市場空間。

發行人的產品或技術在在腫瘤檢測、遺傳病檢測等場景不存在應用局限，但由于發行人在腫瘤檢測與遺傳病檢測板塊仍處于持續研發階段，因此截至報告期末，發行人并未在上述領域產生對應收入。

發行人自成立以來，長期致力于RNA分子診斷技術和產品的研發工作，在分子診斷試劑方面，自2010年發行人首批三款CT-SAT、NG-SAT和UU-SAT試劑產品獲得國家藥監局注冊以來，截至報告期末發行人已擁有包括生殖道系列、呼吸道系列、腸道病毒系列等在內的第三類醫療器械注冊試劑產品共計12種，產品布局較為廣泛。其中，發行人的最新研發成果乙型肝炎病毒核酸測定試劑盒(RNA捕獲探針法)于2021年3月15日獲得國家藥監局注冊，這一試劑的成功注冊標志著發行人產品開始進軍血液感染檢測領域，是發行人試劑產品方面的最新研發成果。

在過去發展歷程中，發行人的業務重心在于獲證時間較早的生殖道系列和呼吸道系列，同時報告期內，發行人的生殖道系列產品和呼吸道系列產品貢獻了占比較高的收入，在2018年、2019年、2020年和2021年1-6月前述兩系列產品共占發行人營業收入的92.93%、94.83%、54.37%(其中占2020年試劑收入的89.85%)和66.56%(其中占2021年1-6月試劑收入的91.11%)，發行人在相應的性傳播疾病診斷領域和呼吸道疾病診斷領域獲得了相對領先的市場地位。發行人已根據自身產品布局與銷售收入實現情況，并充分考慮收入貢獻比例的重要性水平，在招股說明書中如實披露其在生殖道領域和呼吸道領域的細分市場占比及市場地位情況。

由于發行人所處細分板塊在整體感染檢測領域中占比較小，因此從感染檢測領域的整體市場規模來看，發行人規模占比相對有限。但因不同診斷領域細分市場所涉及競爭情況存在較大差異，發行人選擇自身業務重心所在和收入貢獻比重較高的細分領域進行市場占比對比，而非融合各細分板塊的數據后再做比較，這一選擇能夠較為準確客觀地體現公司實際經營中的研發能力與市場地位，細分領域的選擇不存在因選取導致明顯過窄的現象。

發行人的產品具有較大市場空間和增長潛力，以SAT技術、市場推廣活動和整體市場空間同步增長推動收入增長，不存在市場空間不大或市場競爭力偏弱的情形，針對發行人SAT技術路線及對應產品在市場拓展方面可能面臨的風險及市場空間有限的風險，發行人已在招股說明書“重大事項提示”之“二、特別提醒投資者關注發行人及本次發行的以下風險”中補充披露，具體情況請參見本題回復“一、發行人披露事項”之“(一)產品可能存在的應用領域受限、市場空間有限的風險”。

關于市場推廣費，根據招股說明書，報告期各期市場推廣費分別為1,692.30萬元、2,556.95萬元和3,204.56萬元，主要包含商務服務費、宣傳推廣費、會議費和入院試驗費，其中商務服務費分別為1,276.49萬元、2,095.50萬元和2,365.96萬元。商務服務費主要指發行人聘請第三方服務提供商，進行直銷客戶、部分經銷商的開拓、維護、款項催收等服務而產生的費用。

上交所要求發行人說明：(1)發行人推廣服務費計費價格的確定依據，取得的推廣服務費發票是否合規，是否存在利益輸送;(2)報告期各期前五大第三方服務供應商的主要情況，包括成立時間、與發行人合作歷史及開始合作時間、主要股東或主要管理人員;(3)主要服務供應商及其實際控制人或主要管理人員是否與發行人存在關聯關系，是否專門為發行人提供服務;(4)發行人對第三方服務供應商的管理模式;報告期發行人及其員工、推廣服務商是否存在商業賄賂;發行人建立的防止發行人工作人員及第三方服務供應商商業賄賂的內控機制及執行的有效性;(5)若第三方服務供應商在營銷推廣活動中存在商業賄賂及其他不合規情形，發行人是否應承擔法律責任，對發行人生產經營及持續經營能力是否產生重大不利影響。

仁度生物回復稱，報告期內，發行人的市場推廣費主要為商務服務費、宣傳推廣及會議費、入院試驗費。

商務服務費系服務商為公司提供市場開發與管理服務、商務輔助服務、技術支持輔助服務等而結算形成的費用。公司與服務商關于商務服務費的定價原則為：公司根據終端客戶實際購貨價格與基準銷售價格的差額，扣除相應稅費后，乘以相應服務費率計算服務費;若終端客戶價格發生調整或產品銷售情況未達預期，雙方將重新協商服務費用結算價。其中，公司對服務費率的確定原則為：綜合評估和考慮服務商協助進行業務拓展預期帶來的業務增量、服務項目內容及服務成本、稅務成本等因素確定服務費率，并在協議中做出了明確約定。

服務商為根據與公司簽訂的《服務協議》提供市場開發與管理、商務輔助、技術支持輔助等服務，完成貨款催收、收到客戶付款后，服務商根據合同約定的費用確定依據，以蓋章的服務費結算單向公司確認費用，并開具符合服務內容的的正規增值稅發票。

報告期內，發行人與各服務商均為獨立經營主體，服務商為發行人提供商務服務，均按照合同約定計提費用并結算，定價公允，不存在利益輸送的情況。

若第三方服務供應商在營銷推廣活動中存在商業賄賂及其他不合規情形，其應獨立承擔法律責任，公司有權立即解除/終止協議，第三方服務供應商應就其給公司造成損害和損失承擔賠償責任，公司對于第三方服務供應商非正當商業行為、違法犯罪行為及其所造成的經營損失不承擔責任;同時，公司已制定《商務服務管理制度》和《市場推廣管理制度》，并建立第三方服務供應商管理體系，從第三方服務供應商的篩選到合作過程的監督等方面對第三方服務供應商進行管理，且對于在營銷推廣活動中存在商業賄賂及其他不合規行為的第三方服務供應商，公司亦可終止與其合作更換為其他第三方服務供應商，因此前述情形不會對公司生產經營及持續經營能力產生重大不利影響。(墨 羽)