10月14日，資本邦了解到，思特威(上海)電子科技股份有限公司(下稱“思特威”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要就思特威控制權與股東核查、拓展產品的應用領域、收入、江蘇芯加、股份支付等六個方面的問題。

關于汽車電子領域，上交所要求發行人補充說明：(1)發行人購買的深圳安芯微無形資產在發行人智能車載電子產品的作用及重要程度，深圳安芯微現在的主營業務、是否仍可使用該等無形資產進行生產經營，發行人智能車載電子產品的競爭力及業務穩定性;(2)深圳安芯微相關研發人員加入發行人后，是否仍在深圳安芯微任職或服務，如是，請說明發行人智能車載電子產品研發團隊的人員穩定性及業務可持續性、該等研發人員形成的新知識產權(如有)的內容及權利歸屬情況;(3)購買安芯微無形資產的行為是否構成業務的合并，相關會計處理是否符合《企業會計準則》及相關解釋的規定。

思特威回復稱，深圳安芯微的少量專利已應用在公司的產品中并量產，多數專利尚未直接廣泛量產應用，但為公司后續的進一步研發奠定了基礎。

除上述專利外，公司還購買深圳安芯微7項集成電路布圖設計，上述布圖設計主要是保護芯片中部分功能模塊的布局設計的專有權，公司智能車載電子產品中有2個型號采用上述布局。

截至2021年4月，深圳安芯微在銷售完庫存商品后已不再實際經營。深圳安芯微全部專利及重要的集成電路布圖設計已全部轉讓給發行人，其無法繼續使用該等無形資產進行生產經營。深圳安芯微尚有少量集成電路布圖設計未轉讓，該等集成電路布圖設計無實際對應的產品。公司收購深圳安芯微無形資產后，其業務已停止，不會與公司產生任何競爭。

在購買深圳安芯微專利前，基于智能車載電子應用，公司已經有了一定的技術沉淀與市場布局的突破，并計劃進一步加速產品研發與行業布局拓展。購買深圳安芯微專利僅是公司加速實施這一規劃的舉措之一，公司智能車載電子產品具備競爭力并且業務穩定發展。公司在該業務領域的發展并不依賴于深圳安芯微的專利。公司組建專門的智能車載電子產品研發團隊，目前研發團隊成員30余人并且在持續擴大中，已遠超原深圳安芯微研發團隊規模，為后續產品研發奠定了人力資源基礎。

在購買深圳安芯微專利前，公司就已有面向車載后裝市場的產品量產出貨。公司一方面通過已有優勢技術進行應用延展，另一方面成功開發車載專項技術，目前已經成功量產了用于車載環視/后視的100萬像素產品，并已在開發200萬及以上像素的適用于ADAS及車載艙內應用的產品。在技術層面，公司在智能車載電子領域具有技術積累及持續的研發能力，保證公司了業務的穩定性。

深圳安芯微聚焦于車載后裝應用產品，公司購買其專利后，充分發揮其在后裝應用層面的技術積累，補充公司在后裝車載市場的產品布局。

此外，在非圖像傳感器設計部分的數字ISP功能上，基于原深圳安芯微研發人員在該方面的已有經驗，加速和輔助推動公司部分具備ISP二合一功能的圖像傳感器的開發進度。

公司已陸續推出了SC030AP、SC100AP等實現了ISP片上集成二合一功能的高清CIS車載產品，較公司及深圳安芯微的原有產品均有較大幅度的性能提升。

技術融合后，公司已研發出了覆蓋ADAS(輔助駕駛)系統、DMS(駕駛員監控)系統及SAE自動駕駛等級的智能視頻圖像解決方案的車載系列產品，并有更多車規級產品在研，可滿足前后裝細分市場的各類需求點。公司廣泛的產品線為未來業績增長奠定了基礎。

目前車載環視及ADAS的裝載率還在20%以下，預計未來裝載率會快速提升，將帶動前裝車載CIS市場增長，據統計至2025年車載CIS將保持20%以上的復合增長率。在收購深圳安芯微專利前，公司及深圳安芯微的智能車載電子產品均應用于后裝車載市場。面對前裝車載CIS市場爆發的機遇，公司在鞏固后裝車載市場的基礎上，投入了資源在前裝應用的研發上。公司已與主流整車廠的一級供應商開展合作，陸續有產品進入驗證及小批量生產。

深圳安芯微人員已與深圳安芯微解除勞動合同，在加入發行人后，與發行人簽署勞動合同及保密協議(含競業限制條款)，與發行人建立勞動關系并在發行人全職工作，不存在為深圳安芯微履行任何職務或提供任何服務的情形。入職的人員中，WengeHu仍登記為深圳安芯微的董事長、總經理，張小軍仍登記為深圳安芯微的董事，但兩人實際已不在深圳安芯微任職或服務，深圳安芯微后續將啟動注銷程序，故未做變更。

截至2021年4月底，深圳安芯微已停止經營，并計劃注銷，其后續不會申請任何的知識產權。深圳安芯微也未對上述人員提出任何保密或競業限制要求，其在公司任職過程中產生的知識產權歸公司所有。

綜上，深圳安芯微相關研發人員加入發行人后，不存在仍在深圳安芯微實際任職或服務的情形。

關于股份支付，上交所要求發行人說明：(1)報告期各期股份支付權益工具的數量及確定依據、股份支付的計算過程及相關會計處理情況;(2)獲得轉讓的7名非員工的基本情況，是否曾在發行人任職、為發行人提供服務、與發行人及其股東是否存在關聯關系或其他利益關系，獲得轉讓的7名非員工通過員工持股平臺購買發行人股份的原因，具體股份轉讓時間，非員工通過員工持股平臺入股發行人相關入股價格是否異常，是否顯著低于同時期股權的公允價值，并結合上述情況進一步說明發行人未將該部分股權作股份支付處理的原因;(3)將加速行權產生的股份支付費用計入經常性損益的依據;(4)結合股份支付具體授予人員名單及所在部門、職責，進一步說明計入研發費用的股份支付的分攤準確性;(5)報告期內是否存在被授予期權激勵計劃后在申報上市前離職的情形，若存在，請結合相關的離職及退出條款、報告期內實際離職人員的股份處理情況說明是否存在實質上的服務期，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

思特威回復稱，發行人期權激勵計劃項下的股份支付會計處理符合《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。

發行人實施的員工持股計劃對象均為員工和顧問，不存在其他非員工的情況。7位持有持股平臺份額的非員工均是通過受讓員工持股平臺份額得來，未通過員工持股計劃獲取股份。

7名獲得轉讓的非員工中，6名非員工通過入伙思特威盛獲得發行人股份，1名非員工通過間接購買思特威控股的股權獲得發行人股份。

2017年至2019年，發行人向部分員工授予了激勵期權，根據協議條款的不同，部分員工獲得的期權存在服務期約束。2019年末，發行人對具有服務期條款的期權進行了加速行權或取消，至此，全部期權均不再具有服務期約束。

2020年初至紅籌架構拆除前，發行人向部分員工授予了激勵期權，除個別員工的協議中包含了服務期條款外，其他員工的期權均不存在服務期約束。

發行人在2019年之前授予的部分期權存在服務期，發行人按照相關規定，將股份支付在服務期內進行分攤。2019年末，經過加速行權后，發行人發放的期權均不再存在服務期約束。2020年及以后，除新授予個別員工的股權激勵存在服務期外，其他員工獲得的股權激勵均不存在服務期。

部分員工簽訂的《期權授予協議》約定了按照固定年限進行期權釋放，此項條款構成服務期的約定，因此公司按照會計準則等規定在服務期內對股份支付進行攤銷。部分《期權授予協議》約定了在授予日，所有授予期權均被釋放，不存在服務期的約定，公司在授予日一次性進行股份支付處理。公司依據合同條款對服務期進行認定，據此進行的會計處理符合《企業會計準則》的規定。

另外，由于發行人于2019年12月對全部存在服務期的期權進行了加速或取消處理，原存在服務期的股權激勵計劃的未來分攤金額一次性被計入2019年的股份支付費用，因此存在服務期的期權激勵計劃的股份支付分攤不會對2020年及以后年度產生影響。

在期權階段，根據《期權授予協議》的約定，發行人收回了所有離職人員未達到行權條件的期權;由于離職人員簽訂的《期權授予協議》中沒有明確規定達到可行權條件的期權的處置方案，因此發行人根據實際情況與離職人員進行友好協商，員工自愿放棄了部分期權，部分期權由離職員工繼續保留。離職退出條款及實際離職人員的股份處理情況不影響對員工服務期的判斷。

在持股平臺階段，從協議條款和離職員工的激勵份額處理上看，員工可以充分享受不存在服務期的股權激勵份額帶來的價值升值和收益，不存在潛在的服務期要求。發行人的會計處理符合會計準則的相關規定。

報告期直至本回復出具日，離職后仍持有員工持股計劃份額的員工在參與員工持股計劃時均為發行人員工。在其離職時，根據協議的約定，繼續保留了持股計劃份額。（墨 羽）