10月26日，資本邦了解到，蘇州德龍激光股份有限公司(下稱“德龍激光”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司主營業(yè)務為精密激光加工設備及激光器的研發(fā)、生產、銷售，并為客戶提供激光設備租賃和激光加工服務。

值得一提的是，2015年9月23日，公司向中國證監(jiān)會申報了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。后因2016年業(yè)績增長未達預期選擇撤回。公司稱結合當時審核形勢以及具體業(yè)務情況，決定主動撤回申請文件并尋求其他資本運作途徑。

創(chuàng)業(yè)板“失利”后又擬通過并購賣身曲線登A，也以失敗而告終。

事實上，德龍激光2018年擬通過謀求并購重組“賣身”曲線登陸A股。

2018年3月，上市公司法爾勝(000890.SZ)稱，擬收購北京沃衍投資中心(有限合伙)等持有德龍激光56.56%股權，同時，法爾勝稱與除本協(xié)議簽署方之外的標的公司其他股東進行溝通，促成其盡可能實現(xiàn)收購標的公司100%股權。

不過，2018年5月，法爾勝稱，鑒于交易標的股東人數(shù)過多，無法短期內與交易標的股東就交易價格、業(yè)績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款上達成一致意見，經審慎研究，公司決定終止本次籌劃收購德龍激光等重大資產重組事項。

在創(chuàng)業(yè)板和并購曲線登A失敗后，德龍激光又選擇直接科創(chuàng)板IPO的形式，今年6月25日科創(chuàng)板IPO獲受理，截至目前已回復兩輪問詢。

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就德龍激光客戶和市場地位、核心零部件、存貨、研發(fā)費用、歷史出資、稅收繳納等9個問題進行問詢。

關于研發(fā)費用，根據(jù)問詢回復，平均研發(fā)人員數(shù)量分別為144.00人、119.50人和131.58人，2020年末研發(fā)人員占員工數(shù)量的比例為22.16%。研發(fā)人員中高峰擔任德力激光總經理，在從事研發(fā)工作的同時，承擔了部分管理工作，其日常工作以研發(fā)項目管理為主。其薪酬均計入研發(fā)費用。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內研發(fā)人員數(shù)量變動的原因;(2)研發(fā)人員數(shù)量及薪酬占比與同行業(yè)的比較情況及差異原因;(3)高峰參與研發(fā)、管理工作的工時情況，薪酬計入研發(fā)費用的具體金額。

德龍激光回復稱，報告期內，公司平均研發(fā)人員數(shù)量分別為144.00人、119.50人、131.58人和135.33人，研發(fā)人員數(shù)量總體保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大不利變化。

公司2019年度平均研發(fā)人員數(shù)量下降主要與公司年度經營方針有關。2018年公司處于虧損狀態(tài)，加之國際經濟貿易摩擦等影響，公司在2019年初制定年度經營方針時決定“控制費用，力爭扭虧為盈，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展”。因此，公司更謹慎地進行研發(fā)項目的選擇，并且在確保研發(fā)項目能夠順利推進的情況下，精簡了部分研發(fā)人員，包括部分研發(fā)人員的離職及少量人員的崗位調整。發(fā)行人2018年四季度及2019年一季度合計離職人員共29人，離職人員均未涉及公司核心技術人員，且對公司核心技術、研發(fā)方向、項目進展等不存在重大不利影響。

2020年隨著公司經營狀況逐步向好，為進一步提升公司可持續(xù)創(chuàng)新能力，快速響應下游應用市場及客戶的需求變化，布局新技術及新應用領域，公司開始穩(wěn)步擴充研發(fā)團隊，目前公司研發(fā)人員數(shù)量總體保持穩(wěn)定。同行業(yè)可比公司大族激光、華工科技的業(yè)務規(guī)模遠大于發(fā)行人，其研發(fā)人員數(shù)量較多，研發(fā)人員占比也高于發(fā)行人。發(fā)行人的業(yè)務規(guī)模介于海目星與英諾激光之間，其研發(fā)人員數(shù)量也介于二者之間，研發(fā)人員占比高于海目星，與英諾激光相當。

發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量及占比與其業(yè)務規(guī)模、研發(fā)項目數(shù)量以及研發(fā)模式等相關，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，具備合理性。

報告期內，發(fā)行人研發(fā)人員薪酬占比與英諾激光相當，高于大族激光、華工科技和海目星。隨著業(yè)務規(guī)模的逐步增長，占比略有降低，總體保持在較高水平，主要與公司經營特點、發(fā)展戰(zhàn)略、所處區(qū)域及公司業(yè)務發(fā)展階段相關：1)發(fā)行人是一家技術驅動型公司，自成立以來始終堅持自主創(chuàng)新，重視研發(fā)投入，注重技術開發(fā)與產品創(chuàng)新。多年來，面向市場應用領域，伴隨著中國制造業(yè)的升級，著眼于技術含量高、應用前景好的方向，不斷研究開發(fā)新型精密激光加工設備和新的激光加工工藝技術，不斷通過技術創(chuàng)新驅動公司業(yè)務發(fā)展，因此發(fā)行人更加注重研發(fā)團隊的建設與培養(yǎng)，由此發(fā)行人研發(fā)人員薪酬總體保持在較高水平;2)發(fā)行人所處區(qū)域為江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)，該地區(qū)經濟發(fā)展水平較高，高端專業(yè)人才較為集中，人員薪酬平均水平較高;3)2018年，發(fā)行人研發(fā)人員薪酬占比較高，主要系由于2017-2018年公司處于發(fā)展過程中的業(yè)務調整期，聚焦且深耕于半導體及光學、顯示、消費電子及科研等應用領域，針對下游市場應用領域的變化，發(fā)行人積極壯大研發(fā)隊伍，大力投入第三代半導體材料、OLED等應用領域

的激光加工技術研發(fā);另一方面，由于尚處于業(yè)務調整期，發(fā)行人營業(yè)收入規(guī)模較小，由此導致發(fā)行人2018年研發(fā)人員薪酬占比較高。

高峰，男，1987年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，經常居住地為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)****，本科學歷。高峰于2009年6月加入德龍激光，負責海外市場開拓，全程參與客戶接洽、技術方案討論、工藝測試、生產跟蹤、售后處理等過程，積累了深厚的激光加工工藝技術;2011年10月發(fā)行人決定擴大子公司德力激光的生產產能，委派高峰作為負責人前往德力激光負責廠房裝修、設備導入及調試、人員技能培訓、市場開拓等工作;2014年1月至2018年2月高峰回到德龍激光擔任事業(yè)部部長，全面負責事業(yè)部市場和技術工作，2018年3月至今，高峰任子公司德力激光總經理。

根據(jù)發(fā)行人員工手冊中考勤休假管理的規(guī)定，子公司的總經理為非考勤崗，高峰作為德力激光的總經理無須進行考勤，因此發(fā)行人并未記錄高峰的工時情況。

德力激光主營業(yè)務為激光加工服務，客戶所需求的加工工藝復雜多樣、應用市場更新迭代速度快，綜合考慮2018、2019年發(fā)行人激光加工服務收入有所下降，且德力激光人員規(guī)模較小，組織架構簡潔，日常管理工作相對簡單，為了進一步開發(fā)與市場需求相匹配的激光加工工藝技術，2020年1月發(fā)行人簽發(fā)的子公司年度經營目標書中確定，自2020年起，高峰全面負責德力激光研發(fā)項目的管理工作，包括研發(fā)方向的確定、技術路線的探索與規(guī)劃以及研發(fā)項目的技術把控等。

因此，由德力激光承擔的高峰薪酬均計入了德力激光的研發(fā)費用，2018年、2019年的高峰薪酬均計入了管理費用。報告期內，高峰薪酬計入研發(fā)費用的具體金額分別為0萬元、0萬元、26.28萬元、15.01萬元，占營業(yè)收入比例為0.00%、0.00%、0.06%、0.07%，涉及金額小、占比低，且具備合理性，符合企業(yè)會計準則要求。

另外，基于稅務謹慎性原則考慮，德力激光在2020年研發(fā)費用加計扣除申報時剔除了高峰的相關薪酬，2021年尚未進行研發(fā)費用加計扣除申報。

上交所關注到公司曾于2015年申報創(chuàng)業(yè)板IPO。對此，上交所要求德龍激光說明該次申報IPO的全過程，終止審核的實際原因，審核階段發(fā)行部包括發(fā)審委員關注的主要問題及相關回復(如有)，兩次申報披露或提交的信息所存在的差異，并提交前次申報相關反饋回復備查。

對此，德龍激光回復稱，2015年9月23日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會申報了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。同日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可申請材料接收憑證》(152860號)。2015年9月28日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》(152860號)。

2015年12月2日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送更新2015年1-9月財務數(shù)據(jù)的材料;2016年6月15日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送更新2015年度財務數(shù)據(jù)的材料;2016年9月30日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送更新2016年1-6月財務數(shù)據(jù)的材料。

2016年11月28日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152860號)。

由于2016年業(yè)績增長未達預期，2017年2月3日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會提交了《關于撤回蘇州德龍激光股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的申請》([2017]006號)，時任保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司提交了《關于撤回蘇州德龍激光股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的請示》(廣發(fā)證[2017]121號)。2017年3月22日，中國證監(jiān)會出具《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》([2017]116號)，終止發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市行政許可申請的審查。

發(fā)行人2016年全年實現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，業(yè)績增長未達預期，發(fā)行人結合當時審核形勢以及具體業(yè)務情況，決定主動撤回申請文件并尋求其他資本運作途徑。

2016年11月28日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152860號)。反饋意見共涉及規(guī)范性問題29道、信息披露問題5道、其他問題4道，就發(fā)行人的歷史沿革、財務數(shù)據(jù)、業(yè)務情況等進行了問詢。

根據(jù)中國證監(jiān)會于2017年6月9日集中公布的《2017年1-4月35家終止審查的IPO企業(yè)名單及審核中關注的主要問題》，德龍激光審核中關注的主要問題為“發(fā)行人客戶集中度持續(xù)上升，不同業(yè)務的毛利率波動較大”。

由于發(fā)行人2016年業(yè)績增長未達預期，于2017年3月撤回申請，終止審核，未對發(fā)行部反饋意見進行回復。發(fā)行人不涉及發(fā)審委員關注問題的情形。

創(chuàng)業(yè)板“失利”后又擬通過并購賣身曲線登A，也以失敗而告終。德龍激光轉而改道科創(chuàng)板，截至目前公司已完成兩輪問詢回復。不知道本次公司的科創(chuàng)板IPO能否成功?（陳蒙蒙）