11月18日，資本邦了解到，甬矽電子(寧波)股份有限公司(下稱“甬矽電子”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要就甬矽電子業務與技術、收入確認政策、收入增長和季節性波動、凈額法、營業成本和毛利率、資金拆借和轉貸、股份支付費用、累計未彌補虧損等10個問題進行問詢。

關于收入增長和季節性波動，上交所要求發行人說明：(1)發行人主要客戶是否與實際控制人前任職單位長電科技存在重合，發行人客戶獲取是否依賴于長電科技，長電科技與發行人是否存在對主要客戶分配封測產能的協議安排;(2)發行人成立初期主要客戶工程試驗、可靠性測試、試生產和批量供貨所用設備的主要來源;(3)發行人收入增長與下游客戶產銷量、生產設備增加和產能產量增加的匹配關系，說明2019和2020年下半年度發行人對主要客戶及其產品的收入確認情況。

甬矽電子回復稱，報告期各期發行人主要客戶中除個別客戶如北京燕東、宜芯微電子外均存在向長電科技采購封測服務的情形，發行人主要客戶與長電科技客戶存在重合。

對于重合原因，公司解釋：(1)長電科技是全球最主要集成電路封測企業之一，市場占有率高

根據國內半導體行業調研機構芯思想研究院(ChipInsights)發布的2020年全球封測行業十強榜單，長電科技銷售收入全球排名第三，大陸地區排名第一，是全球最主要的集成電路封測企業之一。長電科技在焊線、倒裝、系統級封裝和晶圓級封裝領域均具備較為全面的技術儲備，產品線覆蓋通孔插裝、表面貼裝、面積陣列封裝、系統級封裝、晶圓級封裝等全系列封裝技術服務。

長電科技產品線覆蓋了QFN、BGA、LGA、FC、SiP以及晶圓級封裝等主要中高端先進封裝類別。根據長電科技2020年年度報告披露信息，其先進封裝2020年產量為368.11億只，市場占有率較高，是國內先進封裝市場最主要的供應商，下游客戶涵蓋了網絡通訊、移動終端、高性能計算、車載電子、大數據存儲、人工智能、物聯網、消費電子等主流集成電路應用領域。

因此，發行人主要客戶同時委托長電科技進行集成電路封裝和測試符合市場規律，具備商業合理性。

(2)多供應商體系是集成電路行業慣例

集成電路行業是較為典型的周期性行業，市場供需波動較為頻繁，且集成電路產業鏈復雜、供貨周期長、彈性不足，因此集成電路行業一直有“第二供應商”(SecondSource)的慣例。為保證供應鏈安全，芯片設計企業通常在供應鏈重要節點導入多家供應商，使產能需求可在多家供應商之間動態調整，避免對單一供應商形成產能依賴，最終達到“一主多副”局面。因此，集成電路設計企業同時委托多家封測企業加工產品符合行業慣例。

(3)國內先進封裝市場集中度較高，能提供先進封測加工的企業較少

報告期各期，發行人主要客戶多為國內先進芯片設計企業，其產品封裝形式均為中高端先進封裝。

發行人主要客戶采購的封裝形式主要為中高端先進封裝產品。

根據中國半導體行業協會封裝分會發布的《中國半導體封裝測試產業調研報告(2020年版)》，至2019年底國內規模以上IC封裝測試企業約有105家。但除幾家行業龍頭企業外，多數內資封測企業技術實力較為薄弱，量產產品以傳統封裝形式為主。

綜上所述，封裝和測試是集成電路產業鏈重要組成部分，芯片設計企業基于行業慣例和供應鏈安全角度通常會同時與多家封測企業開展業務;報告期各期，發行人主要客戶采購的封裝形式主要為先進封裝;我國先進封裝市場集中度較高，長電科技是先進封裝市場最主要的供應商，而發行人是少數幾家在先進封裝領域布局較為全面的封測企業。因此，發行人主要客戶與長電科技客戶存在重合難以避免，且符合國內集成電路行業特點，具備商業合理性。

憑借穩定的封測良率、靈活的封裝設計實現性、不斷提升的量產能力和交付及時性，發行人獲得了集成電路設計企業的廣泛認可，并同眾多國內外知名設計公司締結了良好的合作關系。報告期內，發行人全部客戶均系自主獨立開拓取得，與長電科技無關。

發行人與主要客戶的合作背景合理，客戶獲取方式符合行業慣例并具有合理性，發行人與主要客戶均簽署了長期協議。發行人憑借先進的生產工藝、豐富的行業經驗、穩定的產品良率、及時的交付速度，在集成電路封測行業積累了良好的口碑，具備獨立面對市場競爭、獲取客戶資源的能力，客戶獲取不依賴長電科技。

關于資金拆借和轉貸，上交所要求發行人說明：(1)模擬測算資金拆借如計提利息對發行人經營業績的影響;(2)武漢芯動通過關聯方向發行人拆出資金的背景和原因，發行人與武漢芯動的交易條款、實際執行情況與其他客戶是否存在差異，報告期內發行人與武漢芯動的交易情況及定價的公允性;(3)中意控股向發行人提供免息裝修專項支持款是否應認定為政府補助或權益性交易，說明相關會計處理的恰當性;(4)發行人向寧波甬鯨拆出資金的原因以及相關拆出資金的用途。

甬矽電子回復稱，報告期內，2018-2020年度公司存在與關聯股東及其他第三方之間的資金拆借未計利息的情況，如果按照拆入當月中國人民銀行公布的同期貸款基準利率或LPR利率測算應計利息。

報告期內的資金拆借如計算利息，模擬測算利息金額占2018-2020年度利潤總額的比例分別為-1.60%、-1.36%和0.12%，對于公司經營業績的影響很小。

根據企查查等公開信息和客戶提供的資料，寧波安盾微電子技術有限公司、武漢芯動科技有限公司、亨通電子有限公司(SmartServerElectronicsLimited)的大股東分別為敖海、敖濟康和肖文君，其中：敖濟康系敖海的父親，敖海與肖文君同為湖北省芯石電子科技有限公司共同股東。武漢芯動、亨通電子實質上以同一主體名義開展業務，根據長電科技公告等公開信息，存在武漢芯動向長電科技下達訂單后要求長電科技開具發票給亨通電子的情形。綜上，安盾微與武漢芯動、亨通電子均為關聯方。

由于亨通電子在行業內主要以芯動科技名義開展經營，因此發行人將該終端客戶披露為武漢芯動。報告期內，發行人與香港泰萊、亨通電子有限公司(SmartServerElectronicsLimited，注冊地為香港)簽署了三方協議，亨通電子委托發行人進行封裝測試服務，因此發行人對亨通電子的銷售為外銷模式。根據對相關人員的訪談，其自發行人處采購的芯片全部用于數字礦機領域，其主要將礦機組裝完成后銷售給海外客戶。為免疑義，發行人將相關終端客戶的披露修訂為亨通電子。

寧波安盾微電子技術有限公司為宜芯微電子代理的終端客戶亨通電子之關聯方，向公司提供的借款專項用于公司引進倒裝、磨劃、切割等設備，擴大封測產能。公司愿意以其全部現有及新增資產，為寧波安盾微電子技術有限公司及其關聯公司提供優先級支持，優先滿足其封裝、測試需求。

2019年，發行人向亨通電子銷售的8*8產品平均單價低于其他同類項產品客戶，主要系本年度該客戶8*8產品方案進行了迭代，推出了新的型號T1U16A、T1U16B，該新產品方案雖然尺寸仍然為8*8，在保持性能相近的同時，結構設計、塑封樹脂、基板均采用了新的方案，使得整體成本大幅下降，產品售價也相應降低。

除此之外，公司與亨通電子的交易價格與其他客戶不存在重大差異，交易價格公允，不存在顯著異常。

根據中意寧波生態園管理委員會與公司于2017年11月簽署的《微電子高端集成電路IC封裝測試項目投資協議書》，中意寧波生態園管理委員會為支持公司盡快落戶并投產，同意將園區內現有廠房供公司使用，由公司負責裝修，根據裝修進度憑裝修實際投入申請專項支持，該專項支持款在公司啟動廠房回購時需歸還。中意控股于2018年支付公司裝修支持款4,380萬元，公司計入其他應付款，公司在啟動廠房回購后于2019年歸還該裝修支持款。

中意控股向公司提供免息裝修專項支持款不屬于政府補助。根據《企業會計準則第16號——政府補助》，政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產。中意控股向公司提供的免息裝修專項支持款，公司需要在啟動廠房回購后予以歸還，并非無償取得的貨幣性資產，故未認定為政府補助。

中意控股向公司提供免息裝修專項支持款不屬于權益性交易。根據《中國證券監督管理委員會公告》(〔2010〕37號)，公司應區分股東的出資行為與基于正常商業目的進行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的其他關聯方等向公司進行直接或間接的捐贈行為(包括直接或間接捐贈現金或實物資產、直接豁免、代為清償債務等)，交易的經濟實質表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關系，控股股東、控股股東控制的其他關聯方等向上市公司資本投入性質的，公司應當將該交易作為權益性交易。根據投資協議，中意控股向公司提供的免息裝修專項支持款，系基于中意寧波生態園管理委員會為促進招商引資的順利開展進行的，而不是基于與公司的特定關系，故未認定為權益性交易。

綜上，中意控股向公司提供免息裝修專項支持款不應認定為政府補助或權益性交易，相關會計處理恰當。（陳蒙蒙）