11月29日，資本邦了解到，新三板企業(yè)壹創(chuàng)國際(839120.NQ)于近日收到了《關于深圳壹創(chuàng)國際設計股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》。

公開資料顯示，壹創(chuàng)國際于2016年8月17日掛牌新三板。公司公告顯示，壹創(chuàng)國際所處行業(yè)是專業(yè)技術服務業(yè)的建筑設計行業(yè)，提供包括建筑設計(居住建筑、公共建筑、工業(yè)建筑、商業(yè)綜合體、文旅建筑)、城市規(guī)劃、BIM設計與咨詢、綠色建筑設計與咨詢、園林景觀設計、裝飾設計、智能化設計、工業(yè)化設計等全面服務。

本次問詢共涉及到8個問題，收購全達市政定價是否公允、外協(xié)采購價格是否公允、期間費用支出真實合理性等因涉及到重大事項需要重點關注。

收購全達市政定價是否公允

根據(jù)首輪問詢回復，發(fā)行人采用資產(chǎn)基礎法和收益法對全達市政股權進行評估，最終采用了收益法，評估結果為1,003萬元，評估增值1,136.17萬元，收購確認無形資產(chǎn)(市政行業(yè)道路工程甲級資質)933.17萬元。目前，全達市政的經(jīng)營業(yè)績低于評估時的預測收入和預測凈利潤，發(fā)行人未對確認的無形資產(chǎn)計提減值。請發(fā)行人：

(1)說明將市政行業(yè)(道路工程)甲級資質確認為無形資產(chǎn)的合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，該無形資產(chǎn)的攤銷年限及報告期內的攤銷金額情況。

(2)在全達市政的業(yè)務與發(fā)行人業(yè)務存在一定的差異，市政業(yè)務開拓周期較長的背景下，說明發(fā)行人高額溢價收購全達市政并形成大額無形資產(chǎn)的原因及合理性，該項業(yè)務規(guī)劃的合理性及與發(fā)行人主營業(yè)務的協(xié)同性，發(fā)行人是否與全達市政及其出讓方存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送。

(3)說明采用資產(chǎn)基礎法和收益法對全達市政評估的具體過程(包括相關參數(shù)、假設、計算公式、計算過程和結果等);結合全達市政收購前低盈利或虧損的狀態(tài)，說明收購時點選擇采用收益法進行估值是否合理，評估增值較高的合理性。

(4)說明全達市政2020年7月至今的實際經(jīng)營業(yè)績與收益法預測的差異情況，資產(chǎn)評估時是否考慮資質轉移、手續(xù)辦理、市政業(yè)務開拓周期較長等因素對全達市政未來收入的影響，未對無形資產(chǎn)計提減值是否合理。

(5)發(fā)行人收購前和目前在市政道路業(yè)務領域的資產(chǎn)、人員配備的差異情況，如不存在較大差異，說明原因及下一步計劃。

外協(xié)采購價格是否公允

根據(jù)問詢回復，報告期內，發(fā)行人外協(xié)設計費占主營業(yè)務成本比例分別為49.41%、49.97%、56.49%和48.04%，與同行業(yè)可比公司相比，發(fā)行人外協(xié)設計費成本占比高。發(fā)行人存在多家外協(xié)設計供應商由發(fā)行人員工或者前員工控制、持股或者擔任董監(jiān)高的情形。請發(fā)行人：

(1)說明上述供應商的成立時間，與發(fā)行人開始合作的時間，報告期內向上述供應商采購的具體情況，包括不限于采購合同對應的具體項目、項目的合同金額、采購時間、內容、外協(xié)設計工作量占項目總工作量的比重、價值占比、采購金額等。

(2)量化分析說明外協(xié)設計與自行設計的成本差異情況，相較于直接雇傭員工，發(fā)行人對外采購設計服務是否具有成本優(yōu)勢，如存在，結合上述供應商納稅有關情況說明相關成本優(yōu)勢與稅收繳納情況的關系。

(3)根據(jù)反饋回復中披露的供應商的人均創(chuàng)收，上述供應商人均創(chuàng)收均值為29.01萬元，其中深圳熙源建筑設計有限公司、深圳柏建工程設計有限公司人均創(chuàng)收高于發(fā)行人的人均創(chuàng)收;其他供應商人均創(chuàng)收均值為23.34萬元(剔除深圳洪濤和深圳百順2家建筑類企業(yè))。說明上述供應商人均創(chuàng)收高于其他供應商的合理性，供應商深圳熙源建筑設計有限公司、深圳柏建工程設計有限公司人均創(chuàng)收高于發(fā)行人的合理性。

(4)海南環(huán)都美之建筑設計咨詢有限公司為發(fā)行人前員工控制、任職的企業(yè)，并主要為發(fā)行人服務，說明其人均創(chuàng)收(31.54萬元)顯著高于同區(qū)域海南漢華工程技術與設計服務有限公司的人均創(chuàng)收(19.35萬元)的合理性;海南區(qū)域的收入、毛利率情況并進行合理性分析。

(5)說明在職或離職員工控制的公司為發(fā)行人提供服務是否符合行業(yè)慣例，是否存在掛靠、轉包、違法分包等情形，報告期內上述供應商及相關員工是否與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及董監(jiān)高存在其他資金往來或利益關系，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或利益輸送的情形。

(6)說明外協(xié)采購“工日定額”收費模式的具體定價情況、各期主要項目外協(xié)采購收費標準的差異情況及合理性，報告期內外協(xié)采購價格是否公允。

(7)結合與同行業(yè)上市公司在業(yè)務領域、用工特點等的比較情況，進一步分析說明發(fā)行人外協(xié)采購比例高于同行業(yè)上市公司的合理性;同行業(yè)上市公司規(guī)模與發(fā)行人存在差異，采用員工數(shù)量絕對值的差異對外協(xié)采購比例較高進行解釋是否合理。

期間費用支出真實合理性

根據(jù)首輪問詢回復，2019年，發(fā)行人向賈汪區(qū)塔山吳榮坤企業(yè)管理服務部、賈汪區(qū)塔山周樂源產(chǎn)品營銷推廣服務部采購支出分別為40萬元、60萬元，用于為公司拍攝、制作、報告用的宣傳片、文化展廳設計。上述2家供應商注冊地址均為徐州，成立時間均為2019年11月26日，均為個體工商戶。請發(fā)行人：

(1)說明發(fā)行人所在區(qū)域為深圳，但向徐州區(qū)域個體工商戶采購的合理性;上述2家供應商成立之初即與發(fā)行人產(chǎn)生交易的合理性，供應商的人員情況、經(jīng)營規(guī)模、供應商是否具備相關服務的能力，詳細分析論證上述交易的真實性。

(2)說明其他年度銷售費用-宣傳費中的大額支出情況及支出真實性、2020年銷售費用中“其他”的支出內容及合規(guī)性。

(3)發(fā)行人研發(fā)費用率高于可比公司平均水平，請發(fā)行人結合行業(yè)特點、研發(fā)的組織機構、項目立項、費用預算等補充說明發(fā)行人各報告期研發(fā)的具體項目、研發(fā)進度、對應的具體成果、費用構成及研發(fā)的內部控制制度，是否存在與業(yè)務、管理和銷售部門人員及費用混同的情形，研發(fā)費用占收入比例較高的原因，研發(fā)的內部控制制度是否健全有效;研發(fā)費用中2020年以來房租水電金額較高的原因及合理性。

(4)補充披露與深圳市高新投小額貸款有限公司借款的金額、利率、期限，向小額貸款公司借款的原因，發(fā)行人是否存在資金短缺的情形。(王健凡)