12月2日，資本邦了解到，中鋼洛耐科技股份有限公司(下稱“中鋼洛耐”)回復三輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板三輪問詢中，上交所主要就中鋼洛耐控制權穩定、外購產品直接銷售、財報更新的其他財務問題等三個問題進行問詢。

關于控制權穩定，根據申請文件，中鋼資本的償債能力不足以覆蓋其現有債務，中鋼集團和中鋼資本在債務重組方案的執行過程中遇到障礙，中鋼集團和中鋼資本獨立化解債務風險存在困難。為妥善化解中鋼集團的債務風險，2020年10月國務院國有資產監督管理委員會決定由中國寶武對中鋼集團進行托管。中國寶武幫助中鋼集團繼續按照2016年國務院批復的債務重組方案，堅定推動可轉債轉股落地，實事求是優化和深化留債后續安排。根據中國寶武的說明，在托管期間，中國寶武支持發行人控制權的穩定。

上交所要求發行人結合上述工作的實際進展，進一步說明公司控股股東、實際控制人是否提出有效措施化解中鋼集團償債事項對發行人控制權穩定可能產生的不利影響，相關措施是否會產生同業競爭或關聯交易等可能影響獨立性的事項，如何避免對發行人產生重大不利影響并進一步提高發行人的獨立性。

中鋼洛耐回復稱，中鋼集團已由中國寶武進行托管，托管的主要目的是化解中鋼集團的債務風險，中國寶武也正在努力幫助中鋼集團化解債務風險，具體進展如下：

中國寶武經過反復比較論證分析，形成了繼續按照2016年國務院批復的債務重組方案，堅定不移地推動可轉債轉股落地，實事求是優化和深化留債后續安排的債轉股思路，并積極爭取債委會主席團支持。債委會主席團經討論，認為中國寶武托管中鋼集團有利于中鋼集團改革脫困和長遠發展，債委會原則上支持以原國務院批復精神為基礎，結合當前實際情況，以發展的眼光進一步優化調整重組方案，本著求大同存小異的原則，一攬子解決現有問題。原中鋼集團債務重組方案將會得到優化與完善，原《債務重組框架協議》及相關條款在新重組方案確定后將會得到優化，后續將根據優化后的轉股方案落地實施債轉股工作。

近半年來，在中國寶武的指導支持下，經與中鋼集團金融債權人委員會(以下簡稱“債委會”)反復溝通協商，并充分考慮重組優化方案落地實施的可行性，各方形成了“債務重組+業務整合+管理變革”的一攬子優化方案。目前，各方已就中鋼債務重組優化方案達成初步共識，在利率、分紅安排等具體安排上將進一步磋商。后續將繼續加大談判力度，加快推進中鋼集團債務重組方案優化并落地實施，與債委會形成一致意見后，向相關部門報送申請文件，待批準后依法依規實施。

中鋼集團的債務絕大部分都集中在中行、交行、農行、開行和進出口銀行(均為債委會主席團成員)。中國寶武為中鋼集團的托管人，同時也是與債委會磋商解決中鋼集團償債事項的重要相關方，由債委會與中國寶武分別出具承諾函，提出了在未來極端情況下發行人控制權發生變更情形時的合理解決措施。

2021年11月12日，中國寶武出具《承諾函》，內容為：在國務院國資委對中國寶武提出的全力支持中鋼集團改革脫困、妥善化解中鋼集團債務危機的總體工作要求下，為支持中鋼洛耐控制權穩定，中國寶武承諾如下：1、在中鋼集團債務重組推進過程中，若根據債務重組談判結果等事項，中鋼洛耐面臨實際控制人變更情形，中國寶武將遵循市場化原則以合理評估值優先購得中鋼洛耐的控制權，從而維持中鋼洛耐的實際控制人仍為國務院國資委。2、未來如中國寶武取得中鋼洛耐的控制權，中國寶武將根據屆時適用的法律法規及中國證監會、上海證券交易所對上市公司的規范要求，在規定的時間內解決可能存在的同業競爭問題并規范關聯交易，保持中鋼洛耐的獨立性要求。

2021年11月11日，債委會出具《承諾函》，內容為：在中鋼集團債務重組推進過程中，若根據債務重組談判結果等事項，中鋼洛耐面臨實際控制人變更情形，在保障債委會合法權益且全額清償中鋼洛耐股權質押擔保范圍內債務的前提下，債委會同意中鋼集團(中鋼科技發展有限公司)以經債委會決策認可的公允價值將中鋼洛耐的股權在同等條件下優先轉讓給中國寶武鋼鐵集團有限公司，從而維持中鋼洛耐的實際控制人仍為國務院國資委。具體轉讓方案及轉讓對價另行協商確認。

2021年11月18日，公司間接控股股東中鋼集團出具《中國中鋼集團有限公司說明函》，主要內容為：2021年11月12日，中鋼集團收到國務院國資委關于支持中鋼洛耐控制權穩定事宜的函，該函精神為國務院國資委高度重視中鋼洛耐控制權穩定事項，將在中國寶武鋼鐵集團有限公司托管中鋼集團期間及后續有關安排中，確保中鋼洛耐的最終實際控制人為國務院國資委，以實現其控制權的穩定。

綜上，若根據債務重組談判結果等事項，中鋼洛耐面臨實際控制人變更情形的，中國寶武將遵循市場化原則收購中鋼洛耐的控股權，從而維持中鋼洛耐的實際控制人仍為國務院國資委。債委會在中鋼洛耐股權質押擔保范圍內債務得以清償的前提下亦同意將中鋼洛耐的控股權轉讓給中國寶武。

國務院國資委關于支持中鋼洛耐控制權穩定事宜的基本精神為國務院國資委高度重視中鋼洛耐控制權穩定事項，將在中國寶武鋼鐵集團有限公司托管中鋼集團期間及后續有關安排中，確保中鋼洛耐的最終實際控制人為國務院國資委，以實現其控制權的穩定。

中國寶武也正在努力幫助中鋼集團化解債務風險，目前根據協商與談判的情況已經取得較大進展，中國寶武、債委會、國務院國資委提出的上述措施能有效化解中鋼集團償債事項對發行人控制權穩定可能產生的不利影響。

上述內容已在招股說明書“第五節發行人基本情況”之“六、持有發行人5%以上股份主要股東及實際控制人的情況”之“(一)控股股東情況”中補充披露。

截至目前，中國寶武托管中鋼集團不會導致中國寶武控制發行人，目前中國寶武與發行人不產生同業競爭的問題。中國寶武相關下屬子公司作為中鋼洛耐生產的耐火材料產品下游企業，與中鋼洛耐存在業務往來與交易，但中國寶武相關下屬子公司與中鋼洛耐的交易遵循市場化原則進行交易，不存在影響發行人獨立性的情形。

如果未來中國寶武采取上述相關措施收購發行人的控股權從而導致中國寶武直接或間接控制發行人的，由于中國寶武下屬企業存在與發行人相同或類似的耐火材料相關業務，屆時，中國寶武面臨與發行人存在一定的同業競爭問題，根據中國寶武出具的《承諾函》，未來如中國寶武取得中鋼洛耐的控制權，中國寶武將根據屆時適用的法律法規及中國證監會、上海證券交易所對上市公司的規范要求，在規定的時間內解決可能存在的同業競爭問題并規范關聯交易，保持中鋼洛耐的獨立性要求。

同時，中國寶武相關下屬子公司基于生產經營所必需，與發行人繼續發生業務往來與交易的，中國寶武相關下屬子公司與發行人的交易將繼續遵循市場化原則。

關于外購產品直接銷售，根據招股說明披露，報告期內，公司外購產品直接銷售的金額和數量逐年上升，2021年上半年金額為4.3億元，數量為15.28萬噸，已超過自產產品數量。

報告期內，外購產品毛利率分別為16.88%、14.10%、18.66%和16.49%。

上交所要求發行人補充披露：(1)報告期內外購產品直接銷售占收入的比例，分析占比逐年上升的原因，并測算報告期內收入增長是否主要來源于外購產品銷售，如是，請作重大事項提示。

同時要求發行人補充說明：(1)相關收入是否屬于貿易類收入，外購產品需要通過發行人銷售的原因;(2)2021年上半年外購產品數量超過自產產品數量的原因;

(3)外購產品單位毛利和毛利率是否合理。

對此，中鋼洛耐回復稱，公司外購耐火材料產品直接銷售情形下，公司從其他耐火材料企業采購耐火材料產品，無需進一步加工，采購的耐火材料產品直接作為最終產品銷售給客戶使用。公司外購耐火材料產品直接銷售給客戶，不具有投入產出加工過程，相關收入屬于發行人作為貿易商獲得的貿易類收入。

因市場需求擴大，公司耐火材料產品的訂單增加，客戶訂單數量超出公司實際產能，為了不流失客戶資源，不影響交貨期，公司會選擇外購部分產品滿足客戶需求。外購產品通過發行人銷售主要原因如下：

(1)客戶訂單整體打包，發行人具備核心產品生產能力

公司下游客戶部分訂單有整體打包的需求，下游客戶將多項產品需求匯總在一個訂單中，包含多個品種的耐火材料，公司根據自身產品情況選擇生產部分核心耐火材料品種，部分品種產品公司采用外購搭配銷售的方式，滿足客戶整體需求。同時，公司憑借技術優勢在耐火材料行業積累了較好的口碑，擁有多項大型焦爐用環保、節能材料發明專利，擁有較強的技術儲備及研發能力，部分核心部位的新產品，市場上能生產的耐火材料企業較少，比如高導熱高致密硅磚為公司的專利技術產品。下游客戶通常將整體訂單交予具備核心產品生產能力的耐火材料企業，公司具備較強的競爭優勢。

(2)客戶要求交貨周期短，發行人具備綜合供貨能力

隨著焦爐大型化方向發展，單座焦爐用耐火材料數量大幅增加，下游客戶通常要求較短的交貨周期，供應商需具備大規模生產能力，才能保質保量按期交貨。

公司已在產品設計、研發、生產、爐窯設計、耐材配置、施工及系統集成服務等方面積累了豐富的生產經驗，公司具備此綜合配套、系統集成能力，能夠較好的滿足客戶的交貨需求。下游客戶采購耐火材料時更傾向于選擇大型耐火材料企業，公司具備較強的綜合供貨能力。

(3)客戶對產品質量要求嚴格，發行人具備較為完善的質量管理體系

公司產品的下游客戶主要為鋼鐵、有色、建材等行業的企業，針對耐火材料的質量標準的把控，公司作為耐火材料行業企業具有更為豐富的經驗。發行人擁有一支專業化的外購產品運營、管理、服務隊伍，擁有中國合格評定國家認可委員會(CNAS)認可的耐火材料質量檢測檢驗實驗室，在公司外購耐火材料產品時，公司專門的質量管理人員會跟蹤外購耐火材料產品生產的過程，通過專業的檢驗檢測，確保交付下游客戶的耐火材料產品質量。公司嚴格的質量把控體系，在行業內已經形成較強的品牌影響力和良好的聲譽。

2021年上半年，公司自產耐火材料產品數量11.72萬噸，外購耐火材料產品數量15.95萬噸，外購產品數量超出自產產品數量較多，主要原因系市場需求擴大，公司自產產能不足，公司通過外購產品滿足客戶需求。隨著供給側結構性改革推進，鋼鐵、有色、建材等行業產能置換加速，公司耐火材料產品的訂單增加，客戶訂單數量超出公司實際產能，為了不流失客戶資源，公司選擇外購產品滿足客戶需求。

公司外購耐火材料產品主要品種為硅質耐火材料，2021年上半年公司外購硅質耐火材料13.86萬噸，占公司外購耐火材料產品的86.88%。

2021年上半年公司硅質耐火材料外購數量較多，主要原因系下游行業市場需求增加。下游焦化行業受環保政策趨嚴等因素影響，落后產能淘汰、產能置換快速推進，新建產能對耐火材料的需求增加，而公司產能有限，因此公司外購硅質耐火材料數量較多。

2020年以來，公司硅質耐火材料產品訂貨量一直超出公司生產能力，由于公司具備“綜合配套、系統集成”的能力，下游客戶選擇發行人作為供應商，2021年上半年公司執行了較大規模的硅質耐火材料合同。公司利用品牌優勢，抓住市場機遇，支持中國焦化行業改造升級、節能減排，2021年上半年外購硅質耐火材料產品較多，導致2021年上半年外購產品數量超過自產產品數量。

報告期內，公司整體外購產品單位毛利、毛利率始終低于公司自產產品的單位毛利、毛利率，主要是由于發行人具備核心產品生產能力、綜合供貨能力以及較為完善的質量管理體系，為了不流失客戶資源，不影響交貨期，公司會在自有產能不足時外購部分產品，且外購產品一般是配套自產產品銷售，外購產品通常為低毛利訂單，并且供應商也需留存一定的利潤，較為合理。報告期內，公司外購產品直接銷售的整體毛利率一般在15%-18%左右，單位毛利則隨著售價、毛利率的波動而有所波動，均處于合理水平。（陳蒙蒙）