12月6日，資本邦了解到，華勤技術股份有限公司(下稱“華勤技術”)回復科創板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板第三輪問詢中，上交所主要關注科創板定位、虛擬股權、2021年上半年業績等四方面的問題。

關于科創板定位，根據問詢回復，公司屬于智能硬件ODM行業，系智能硬件產業鏈中一個占比相對較小的環節。智能硬件品牌廠商常會從技術、質量、成本、交付、服務等多個維度考察ODM公司，其中技術是最重要也是最核心的部分。公司堅持以技術驅動效率，以技術獲取客戶信任和競爭力，2020年公司“智能硬件三大件”全球出貨量在智能硬件ODM/IDH行業位居全球第一。

上交所要求發行人補充說明：(1)結合相關行業政策及國家發展戰略，充分分析發行人所處細分行業領域是否符合技術和產業發展方向;(2)選取各產品線中具有技術代表性的產品，分析該產品的技術壁壘、技術先進性與創新性情況，說明衡量ODM行業的核心技術水平、產品性能的關鍵指標;(3)公司在各產品線前五大客戶ODM業務的份額占比情況，是否為該客戶的唯一ODM服務供應商;若否，請擇要分析公司與競爭對手的技術優劣勢情況。

華勤技術回復稱，公司的商業模式為ODM模式，在品牌廠商提出產品定義及需求后，ODM公司自行負責為客戶提供從整機研發設計、原材料采購運營到生產制造的一站式開發服務。

公司采用ODM模式為客戶開發的智能硬件產品主要包括智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴、AIoT、服務器等眾多品類。由于每臺智能硬件均包含了成百上千個零部件，每個零部件均占據了智能硬件的一定價值量，ODM公司所做的就是憑借自身在系統設計領域的能力在較小的空間內有效地對上千個零部件進行排布組合與相互連接，使各個零部件可以有機結合，發揮“1+1>2”的作用。雖然ODM只是智能硬件產業鏈中的一個環節，但ODM通過其整機級的研發設計和零部件選型能力，有條件通過整機制造影響產業鏈的地理布局。以筆記本電腦為例，隨著其研發設計和生產制造由歐美品牌廠商轉移至中國臺灣ODM公司，筆記本電腦產業鏈也從歐美逐步轉移至中國臺灣，并形成了關鍵零部件的壟斷。

未來隨著華勤技術等中國大陸ODM公司不斷拓展筆記本電腦領域業務，中國大陸的筆記本產業鏈也有望迎來進一步發展。此外，以智能手機為代表的智能硬件整機研發設計公司的發展，也將會對中國的電子信息產業鏈產生正面影響。因此，ODM的重要性和價值通常相對單一零部件較高。

根據國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》，智能硬件ODM行業屬于“二十八、信息產業”之“33、智能移動終端產品及關鍵零部件的技術開發和制造”，屬于鼓勵類產業。根據國家統計局頒布的《戰略性新興產業分類(2018)》，智能硬件ODM行業屬于“1新一代信息技術產業”之“1.1下一代信息網絡產業”之“1.1.2新型計算機及信息終端設備制造”。根據國家發改委發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄(2016版)》，智能硬件ODM行業屬于“1新一代信息技術產業”之“1.1下一代信息網絡產業”之“1.1.2信息終端設備”。

根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2021年4月修訂)》第四條，智能硬件ODM行業企業屬于“新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等”重點推薦領域的企業。

智能硬件ODM行業的發展受到國家政策的關懷和支持，高度匹配《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》(以下簡稱“十四五”規劃)《中國制造2025》《2021年政府工作報告》等國家產業政策對“推動制造業高端化智能化綠色化”“加快數字化發展、建設數字中國”“提升通信設備、核心電子元器件、關鍵軟件等產業水平”“加快5G網絡規模化部署，用戶普及率提高到56%”“推動物聯網全面發展，打造支持固移融合、寬窄結合的物聯接入能力”“建設若干國家樞紐節點和大數據中心集群”等的戰略部署。行業內企業著眼行業發展趨勢和國家產業方向，持續進行技術創新與研發投入，符合全球智能硬件領域的發展趨勢與國家重大產業布局的指導方向。

例如，“十四五”規劃強調“加快數字化發展、建設數字中國”，要求分級分類推進新型智慧城市建設，將物聯網感知設施、通信系統等納入公共基礎設施統一規劃建設，推進市政公用設施、建筑等物聯網應用和智能化改造。華勤技術積極響應政策，依靠“智能硬件平臺”戰略成為人工智能、大數據、區塊鏈、云計算、網絡安全等新興數字產業的基礎設施型企業之一，2020年智能硬件總出貨量超2億臺，品類包括智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴、AIoT、服務器等。

“十四五”規劃提出“深入實施智能制造和綠色制造工程，發展服務型制造新模式，推動制造業高端化智能化綠色化”中共中央政治局第三十四次集體學習時，指出“推動互聯網、大數據、人工智能同產業深度融合，加快培育一批“專精特新”企業和制造業單項冠軍企業”。華勤技術通過數個高端智能制造基地的自動化柔性產線設計能力、近萬人的軟硬件與結構研發團隊與近三年累計超50億元的研發支出，在制造的基礎上通過研發創新，助推“中國制造”成功轉型為“中國智造”。

“十四五”規劃要求“聚焦高端芯片、操作系統、人工智能關鍵算法、傳感器等關鍵領域”，中共中央政治局第三十四次集體學習時，提出“推進重點領域數字產業發展，聚焦戰略前沿和制高點領域，立足重大技術突破和重大發展需求，增強產業鏈關鍵環節競爭力，完善重點產業供應鏈體系，加速產品和服務迭代”。

華勤技術通過股權投資等方式努力推動產業孵化，如投資好達電子、銳石創新、南芯半導體等高端芯片公司，格科微、通用微等傳感器公司，并通過整機系統設計、制造提高對單一零部件指標的容忍度，從而加速國產技術的落地轉化。

2020年12月，中共中央政治局召開會議分析研究2021年經濟工作，指出要“強化國家戰略科技力量，增強產業鏈供應鏈自主可控能力”。2021年8月，工信部、財政部等六部門聯合印發《關于加快培育發展制造業優質企業的指導意見》，提出構建優質企業梯度培育格局，引導大企業集團發展成為具有生態主導力、國際競爭力的領航企業;促進提升產業鏈供應鏈現代化水平，充分發揮優質企業在增強產業鏈供應鏈自主可控能力中的中堅作用。

結合我國相關政策論述，從此前的“保產業鏈供應鏈穩定”到“要提高產業鏈供應鏈穩定性和競爭力”，再深化到目前的“增強產業鏈供應鏈自主可控能力”，充分彰顯了黨和國家對產業鏈供應鏈自主可控的戰略重視。

以華勤技術為代表的智能硬件ODM公司是國產化元器件加速推進國產替代的寶貴試驗場、良性助推器和重要實施地。作為在全球消費電子研發設計和生產制造領域擁有領先市場份額和獨特產業鏈地位的大型科技研發制造企業，公司憑借在系統級整機設計方面的深厚積累，發揮生態主導力，一方面可以在保證整機性能指標符合要求的前提下，提高對單一零部件參數的容忍度，從而為更多“卡脖子”領域的國產芯片等國產元器件提供大批量使用與進一步發展的機會，幫助國家更好的培育與掌握智能硬件產業鏈上游的關鍵領域，另一方面深度參與元器件的選型與定型，甚至在一定程度上參與定制件的前期研發，從整機設計的角度介入并指導關鍵零部件的設計。

公司一直大力支持韋爾股份、兆易創新、卓勝微、格科微、紫光展銳、艾為電子、恒玄科技、無錫好達、銳石創新、傅里葉、通用微等國產化器件供應商的發展，積極通過國產化替代采購、技術支持賦能及戰略投資等方式大力推進國產化器件的發展，充分發揮了優質企業在增強產業鏈供應鏈自主可控能力中的主觀能動作用。

舉例而言，華勤技術積極助力解決國產智能手機“缺芯少魂”。

2016年至2020年，華勤技術、中國移動、阿里巴巴、紫光展銳響應國家號召，為解決中國智能手機“缺芯少魂”的困境，聯合決議由華勤技術進行整機設計、阿里巴巴開發操作系統、紫光展銳開發CPU，最后通過中國移動進行市場推廣。最終，四家公司聯合發布了A3、A4、A5、A6四代產品，實現了關鍵零部件及國產操作系統在規模產品上零的突破。在此項目中，華勤技術通過電路設計、硬件設計、軟件開發等諸多核心技術的優化，幫助該產品的性能達到了高通同價位產品的相同功能指標，并在硬件設計和軟件設計中與紫光展銳、阿里巴巴一起參與芯片的設計改進和操作系統軟件的功能實現及優化等工作，展現了整機設計廠商對于關鍵零部件以及系統性軟件操作系統的優化能力。該案例作為中國電子產業突破“卡脖子”關鍵技術的典型案例，被央視《創新強國》系列紀錄片選中并在央視CCTV-2播出。

2020年，A集團客戶的TWS耳機的核心芯片被美國列為管制清單產品。A集團客戶的TWS耳機產品線面臨核心芯片無法持續供應和無法進行下一代產品開發的困境。

此時，華勤技術提出國產芯片替代的解決方案，憑借公司的音頻整機設計能力、嵌入式軟件能力、超小空間天線設計能力和堆疊結構設計能力，創新性地提出采用恒玄科技的MCU和藍牙解決方案的整機設計架構方案，并最終獲得了A集團客戶的認可。通過6個月的研發，華勤技術幫助A集團客戶成功上市了采用國產替代方案的新一代TWS耳機，同時也幫助恒玄科技成為國內藍牙芯片、MCU領域的優秀國產廠商。

公司在智能手機、筆記本電腦、平板電腦等主要產品線的前五大客戶主要包括三星、OPPO、小米、亞馬遜、聯想、LG、宏碁、華碩等國內外知名公司。公司在與以上客戶的合作過程中，得到了客戶的高度認可和信任，形成了穩定的良好合作關系，但客戶出于多元化其采購渠道，避免對ODM供應商產生依賴等考慮，在多數情況下并未將公司作為其唯一ODM服務供應商。但出于項目管理便利性、需求溝通順暢度等原因，針對某一個具體的項目，客戶通常只會選定一個ODM服務供應商。

(一)智能手機產品線

2020年度，公司智能手機產品線前五大客戶分別為三星、OPPO、LG、A集團客戶、小米。根據Counterpoint數據，公司占2020年度三星智能手機ODM采購的比例約為54%，聞泰科技占2020年度三星智能手機ODM采購的比例約為46%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度OPPO智能手機ODM采購的比例約為48%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度OPPO智能手機ODM采購的比例合計約為52%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度LG智能手機ODM采購的比例約為26%，聞泰科技、龍旗科技、天瓏占2020年度LG智能手機ODM采購的比例合計約為73%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度A集團客戶智能手機ODM采購的比例約為41%，聞泰科技、龍旗科技、中諾占2020年度A集團客戶智能手機ODM采購的比例合計約為59%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度小米智能手機ODM采購的比例約為37%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度小米智能手機ODM采購的比例合計約為63%，非該客戶的唯一ODM服務供應商。

在智能手機領域，公司與聞泰科技、龍旗科技等競爭對手在技術水平上整體處于ODM行業的第一梯隊。公司所研發設計的產品在硬件、軟件、結構技術上均體現了公司較強的技術實力，公司大部分研發設計核心技術的關鍵指標相較對比機型或相應標準持平或具有一定優勢。但相比聞泰科技，公司在上游半導體與芯片領域的布局較少，在芯片領域的研發能力與技術實力較弱。

(二)筆記本電腦產品線

2020年度，公司筆記本電腦產品線前五大客戶分別為宏碁、聯想、華碩、A集團客戶、小米。根據Counterpoint數據，公司占2020年度宏碁筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為12%，廣達、仁寶、緯創占2020年度宏碁筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為88%，非該客戶的唯一ODM/EMS服務供應商;公司占2020年度聯想筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為12%，廣達、仁寶、緯創占2020年度聯想筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為88%，非該客戶的唯一ODM/EMS服務供應商;公司占2020年度華碩筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為5%，廣達、和碩占2020年度華碩筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為95%，非該客戶的唯一ODM/EMS服務供應商;公司占2020年度A集團客戶筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為35%，廣達占2020年度A集團客戶筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為65%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度小米筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為29%，廣達、緯創、英業達占2020年度小米筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為71%，非該客戶的唯一ODM服務供應商。

與公司在筆記本電腦領域的主要競爭對手廣達、仁寶、緯創等相比，公司由于在智能手機領域具有深入的積累，在更注重輕薄化、高屏占比與散熱性能的輕薄本領域具有較強的技術實力。在相近上市時間、相近價格的產品中，公司產品具有更高的屏占比、更輕的產品重量、更小的機身尺寸、更低的最高外殼溫度，但由于公司布局筆記本電腦產品時間較短，在游戲本等特殊類型產品的技術積累與產品豐富度方面仍有待加強。

(三)平板電腦產品線

2020年度，公司平板電腦產品線前五大客戶分別為聯想、亞馬遜、A集團客戶、LG、霍尼韋爾。根據Counterpoint數據，公司占2020年度聯想平板電腦ODM采購的比例約為36%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度聯想平板電腦ODM采購的比例合計約為52%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度亞馬遜平板電腦ODM采購的比例約為73%，仁寶占2020年度亞馬遜平板電腦ODM采購的比例約為27%，非該客戶的唯一ODM服務供應商;公司占2020年度A集團客戶平板電腦ODM采購的比例約為30%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度A集團客戶平板電腦ODM采購的比例合計約為65%，非該客戶的唯一ODM服務供應商。Counterpoint數據未明確公司是否為LG與霍尼韋爾的唯一ODM供應商。

在平板電腦領域，公司與聞泰科技、龍旗科技、仁寶等競爭對手在技術水平上整體處于ODM行業的第一梯隊。公司所研發設計的產品在硬件、軟件、結構技術上均體現了公司較強的技術實力，公司大部分研發設計核心技術的關鍵指標相較對比機型或相應標準持平或具有一定技術優勢。但相比聞泰科技，公司在上游半導體與芯片領域的布局較少，在芯片領域的研發能力與技術實力較弱。相比仁寶，公司EMS模式的訂單較少，對蘋果等主要采用EMS模式客戶的技術需求與能力積累較少。

綜上所述，與其他ODM公司相比，發行人的優勢在于較早的進入了筆記本電腦、智能穿戴、AIoT設備等領域，產品線涵蓋的智能硬件種類較為豐富。基于不同品類智能硬件產品的技術積累和公司為促進不同品類間類似技術相互交流成立的技術委員會機制，發行人較同行業公司具有更強的跨品類技術擴展能力。就具體某一產品的技術指標或功能實現而言，公司產品也具有一定的產品性能、實現時間、實現成本等優勢，可以為消費者帶來更好的使用體驗。

關于虛擬股權，根據問詢回復，2005年至2020年7月期間，創始股東主導實施了對員工的虛擬股權激勵，獲授員工享有分紅和股份增值權益。2017年6月、2020年8月，相關員工通過認購員工持股平臺份額然后增資發行人的方式進行顯名登記。虛擬股權涉及激勵對象511人，其中目前已離職退股人員為188人，訪談覆蓋率20.25%。對于前述虛擬股以及實股認購款，均由創始股東賬戶或其指定賬戶收取。

上交所要求發行人進一步補充說明：(1)虛擬股權的來源、主要種類、相關協議的主要約定內容、規范過程，員工認購、創始股東回購相關股權以及分紅的資金來源情況，結合前述事項分析虛擬股權在法律上的權利義務屬性，相關設置的合法合規性以及是否涉及股票變相發行;(2)結合歷史上存在的人力資源出資、虛擬股權等事項，說明發行人是否存在股權代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在風險，如有，請說明是否對實控人和控股股東所持股份權屬清晰產生重大不利影響;(3)虛擬股權激勵對象是否均為發行人員工，如否，請說明原因以及是否涉及利益輸送;(4)前述實股認購款由創始股東賬戶或其指定賬戶收取的原因、合理性;(5)股份支付處理是否符合企業會計準則相關要求。

華勤技術回復稱，根據上述，虛擬股在我國法律法規中未有明確規定，不屬于《公司法》《公司章程》規定的公司股權或股份，虛擬股的獲授對象并非公司股東，無需辦理工商登記，亦不享有《公司法》和《公司章程》規定的公司股東享有的表決權等股東權利，虛擬股的授予及回購也不影響公司股東及股本結構。公司的虛擬股激勵僅是創始股東與有關激勵對象之間關于分享公司分紅、權益增值等經濟性收益的一種內部合約安排。

根據有關虛擬股激勵協議，公司及創始股東制定的《員工持股辦法》等管理制度，并經保薦機構、發行人律師等與激勵人員訪談，公司虛擬股激勵計劃遵循員工自愿參與的原則，激勵對象系真實自愿參與創始股東主導的虛擬股激勵計劃，亦秉持“入股自愿、收益共享、風險共擔”原則與創始人邱文生簽署有關激勵協議。據此，公司虛擬股設置及實施系民事主體之間真實、自愿的意思表示，未違反其時適用的《民法通則》《合同法》及《公司法》等法律法規的規定。

在發行人虛擬股激勵的規范過程中，員工持股平臺的設立、出資及財產份額變動，以及員工持股平臺向公司的出資已按照《公司法》《合伙企業法》及《公司章程》的規定履行了必要法律程序，符合相關法律法規的規定。

另如上述，創始股東主導實施的虛擬股激勵不屬于股票發行或變相發行，具體理由如下：

1、虛擬股為創始股東授予激勵對象，并據此享有公司相應分紅等經濟收益的依據，不屬于《公司法》《證券法》規定的公司股權/股份或證券，且授予員工虛擬股的目的主要為激勵公司在職員工，并基于員工自愿參與的原則，不屬于《證券法》第九條規定的向不特定對象公開發行，或采取廣告、公開勸誘和變相公開方式進行非公開發行的情況;

2、創始股東實施的虛擬股激勵計劃具有授予、歸屬、回購等管理機制，虛擬股的認購、回購不涉及公司注冊資本或實收資本的變動，虛擬股及其涉及的認購、回購資金由創始股東進行閉環管理，有關認購款項未支付予公司銀行賬戶，據此，創始股東授予員工虛擬股進行激勵不屬于公司的股份發行或變相發行，不適用《公司法》《證券法》有關股份或證券發行的有關規定。

就公司虛擬股設置合規性等事項，保薦機構、發行人律師與上海市市監局登記注冊處的工作人員現場訪談，工商部門工作人員確認，授予員工的虛擬股在落實至工商登記前，不屬于工商行政主管部門的監管范圍，無需履行工商登記備案程序。根據公司及其各員工持股平臺的工商、稅務主管部門出具的合規證明，公司及其創始股東的確認，并通過上海市金融工作局、上海市證監局、上海市市監局等網站公開檢索，截至本回復出具之日，公司及其創始股東均不存在因歷史上實施的虛擬股激勵被有關主管部門給予行政處罰的情況。

綜上，公司歷史上虛擬股設置未違反其時適用的相關法律法規的規定，虛擬股的規范已履行必要法律程序，符合《公司法》等法律法規;虛擬股激勵不涉及公司股份發行或變相發行。

公司設立時35%的人力資本作價出資明確歸屬于實際控制人邱文生，并經全體股東確認且履行了工商登記程序，不存在股權代持或其他特殊利益安排。

關于，邱文生于2007年以個人資金替換人力資本瑕疵出資，根據以上，邱文生已于2007年以個人資金替換原有人力資本出資，不存在代他人向公司出資或代他人持有公司股權的情況，也不存在其他特殊利益安排。雖此次邱文生在替換出資過程中存在先自公司拆借資金進行出資替換，而后再向公司償還的情形，

但鑒于：(1)邱文生替換出資及其資金拆借行為已經公司當時全體股東的一致同意，且邱文生當年已將有關拆借資金償還予公司，各股東確認未因此形成直接或間接占用發行人資金的情形，也未損害公司及其股東的利益;(2)該次替換出資及其后發行人實施的系列增資及相應股東出資事項已經驗資機構審驗，確認發行人現有注冊資本與實收資本一致，不存在有關股東虛假出資情況的說明;(3)邱文生亦確認未因此受到工商主管部門的處罰。因此，該事項不構成本次發行上市的實質性障礙。

此外，315萬元的初始人力資本出資的認繳出資人、最終的實際出資人均為邱文生，且上述人力資本出資及其替換經彼時公司全體股東一致同意并履行了工商登記手續，該等股權自始至終歸屬于邱文生，不存在股權代持情形，經邱文生等創始人確認，該等人力資本出資及替換亦不存在特殊利益安排。

公司及其實際控制人因人力資本出資瑕疵產生法律訴訟等糾紛的風險較小，公司控股股東及實際控制人已出具專項承諾，該事項不構成本次發行上市的實質性障礙。

根據公司虛擬股激勵協議，并經創始股東確認，創始股東主導實施的虛擬股激勵計劃主要面向公司的核心員工或中高層員工實施，期間由于個別員工出于個人職業發展與規劃等原因，存在自公司離職創業、入職創始股東投資或發行人參股的關聯企業，如上海酷宇通訊技術有限公司、上海唯樂通訊設備有限公司(后更名為班在(上海)企業管理有限公司，已于2019年4月注銷)等之后，經與創始股東協商全部或部分保留在公司享有的虛擬股激勵權益的情況。截至本回復出具之日，涉及激勵對象6名，折算后合計持有公司股份比例為2.56%，持股比例較低。

創始股東確認，當時部分員工出于個人職業規劃等原因有意離職創業或入職有關關聯企業任職，鑒于有關員工入職公司時間較早，曾于公司初創及早期發展階段作出相應貢獻，為支持員工創業，亦為公司探索或培育未來的業務機會和拓展業務發展方向等目的，在少量員工離職創業或入職公司關聯方等之后繼續享有虛擬股激勵權益的情況，針對該等人員實施的虛擬股激勵不存在任何利益輸送。

經保薦機構、發行人律師與該6名激勵對象訪談并查閱其出具的書面確認，該等激勵對象確認與發行人及其創始股東、主要客戶、供應商等不存在關聯關系及其他利益安排，且歷史上持有的虛擬股及現持有的公司員工持股平臺出資額/財產份額均系個人真實持有，不存在糾紛、潛在糾紛，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，該等激勵對象與發行人及其創始股東之間也不存在未結清的債權債務或爭議、糾紛。（陳蒙蒙）