12月13日，資本邦了解到，威貿(mào)電子(833346.NQ)于近日回復(fù)北交所上市審核問詢函。

據(jù)了解，公司于2021年7月23日收到審查問詢函，在問詢函中，威貿(mào)電子實控人對外投資情況、關(guān)聯(lián)交易、勞動用工合規(guī)性等26個問題受到問詢。

實際控制人對外投資情況

根據(jù)申請文件，發(fā)行人的實際控制人對外投資了上海威貿(mào)投資管理有限公司、上海華以索撒投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海青商創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)、昆山歌斐謹(jǐn)永股權(quán)投資中心(有限合伙)、珠海君昂股權(quán)投資中心(有限合伙)、天津達(dá)晨盛世股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、諸暨歌斐創(chuàng)安股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳一米田創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等多家企業(yè)。

北交所要求威貿(mào)電子說明：(1)上述企業(yè)的基本情況、投資管理業(yè)務(wù)的實質(zhì)開展情況、對外投資情況，實際控制人持有上述公司的目的及未來發(fā)展規(guī)劃。(2)除公開發(fā)行說明書已披露的情況外，發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在持有或代他人持有其他金融、類金融公司股份的情形。

威貿(mào)電子回復(fù)稱，上述企業(yè)可分為三類：投資公司、私募產(chǎn)品、實體企業(yè)。其中，私募產(chǎn)品為在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金，不存在投資管理業(yè)務(wù)，實際控制人購買私募產(chǎn)品均系財務(wù)投資。實體企業(yè)以開展經(jīng)營業(yè)務(wù)為主，不存在投資管理業(yè)務(wù)。

除招股說明書已披露的情況外，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有金融、類金融公司股份的情形如下：

(一)徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

周豪良目前持有徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司11,422,362股股權(quán)，持股比例為0.32%。

徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司前身系銅山縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社。2010年周豪良以2元/股的價格購買了1000萬股的股權(quán)，經(jīng)送股后目前持有11,422,362股。

周豪良持有徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的股權(quán)系財務(wù)投資，未來不會改變現(xiàn)有的投資策略。公司及其子公司與徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司目前無合作計劃。

周豪良目前持有的徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的股權(quán)系其本人持有，入股系本人真實意圖，不存在委托持有的情形，不存在代他人持有的情形。

除上述已經(jīng)補充披露的情況之外，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在持有或代他人持有其他金融、類金融公司股份的情形。

關(guān)聯(lián)交易的合理性、合規(guī)性

根據(jù)申請文件，發(fā)行人存在向其實際控制人親屬控制的威怡橡膠、威力彈簧、實升電子、闊容精密等企業(yè)進行采購的情形。發(fā)行人存在向其實際控制人親屬控制的實升電子、容大塑料等企業(yè)銷售產(chǎn)品的情形。此外，發(fā)行人與闊容精密存在共同的主要客戶福維克;擬暫停與闊容精密的合作并轉(zhuǎn)為和闊容科技合作;與容大塑料已經(jīng)停止合作。

北交所要求威貿(mào)電子：②補充披露前述企業(yè)主要從事生產(chǎn)型業(yè)務(wù)還是貿(mào)易型業(yè)務(wù)，并分析發(fā)行人向其采購或銷售的合理性。④發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否在其他與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或持股。

威貿(mào)電子回復(fù)稱，公司已在《招股說明書》“第六節(jié)公司治理”之“七、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況”之“(一)關(guān)聯(lián)方”之“9、實際控制人親屬控制的企業(yè)基本情況”、“(二)關(guān)聯(lián)交易”之“1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”之“(1)銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)”及“(2)購買產(chǎn)品、接受勞務(wù)”中進行了補充披露，詳見本題之“一、關(guān)聯(lián)交易的合理性、合規(guī)性”之(一)的相關(guān)內(nèi)容。

公司已在《招股說明書》“第四節(jié)發(fā)行人基本情況”之“八、董事、監(jiān)事、高級管理人員”之“(三)對外投資情況”以及“第六節(jié)公司治理”之“七、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況”之“(一)關(guān)聯(lián)方”中披露了公司的實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬的任職或持股情況。公司的實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬不存在在其他與公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或持股的情況。

大額分紅后募投補流的合理性

根據(jù)申請文件，2018-2020年，發(fā)行人連續(xù)進行股利分配，分別為573.31萬元、859.97萬元、2293.24萬元。

北交所要求威貿(mào)電子補充披露在報告期內(nèi)進行大額分紅后利用募集資金補充流動資金的合理性和必要性。

威貿(mào)電子回復(fù)稱，公司在報告期內(nèi)進行大額分紅后利用募集資金補充流動資金的合理性和必要性，公司在《招股說明書》“第九節(jié)募集資金運用”之“二、募集資金運用情況”之“(三)補充流動資金”之“2、補充流動資金的合理性和必要性”補充披露如下：

“報告期內(nèi)，公司分紅金額分別為573.31萬元(含稅)、859.97萬元(含稅)、2,293.24萬元(含稅)，合計分紅金額為3,726.52萬元(含稅)，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為10,686.38萬元，合計分紅金額占合計歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例為34.87%，處于合理范圍，不屬于利潤過度分配。

公司股東享有獲取合理投資回報的合法權(quán)益。公司在新三板掛牌初期便引入員工持股，2017年又通過定向增發(fā)方式引入外部股東。但公司股票在新三板市場交易不活躍、股票流動性較差，公司的內(nèi)外部投資者難以在二級市場上通過交易方式獲得合理投資收益。因此，公司綜合考慮到經(jīng)營現(xiàn)金流和公司股票的流動性情況，為增強公司凝聚力、穩(wěn)定內(nèi)外部投資者的投資信心，報告期內(nèi)公司持續(xù)進行了現(xiàn)金分紅。

經(jīng)過多年持續(xù)發(fā)展的積累，公司整體財務(wù)狀況及盈利能力良好，具備分紅的能力和條件。2019年度公司營業(yè)收入上升，貨幣資金充足，現(xiàn)金流情況良好，但是2019年公司全年在二級市場上無交易記錄，因此2019年年度權(quán)益分派金額較之前年度高。因此，公司在對流動資金存在需求的情況下決定分紅，可能短期看會減少公司的賬面現(xiàn)金，但是能夠給予公司員工股東直接收益，讓公司的利潤與員工的獲得感一致，增強公司凝聚力，保障公司持續(xù)發(fā)展的內(nèi)生動力。

對外部投資者而言，公司在市場零成交的情況下大額分紅，用實際行動表明了公司回報投資者的態(tài)度，有利于維護公司形象和資本市場聲譽，有助于公司長期價值提升。

分紅雖導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率的短期上升，如2020年底資產(chǎn)負(fù)債率暫時上升至34.05%，但公司償債能力和流動性仍保持在合理水平。2021年1-6月，隨著公司的業(yè)績逐漸增長，2021年6月30日資產(chǎn)負(fù)債率下降至31.90%，分紅對公司財務(wù)狀況影響較小，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

近年來公司發(fā)展情況良好，隨著新工廠陸續(xù)投產(chǎn)、產(chǎn)量逐步提升，公司營收規(guī)模預(yù)計將逐步擴大，應(yīng)收賬款和存貨金額亦呈現(xiàn)快速增長的趨勢，對公司流動資金形成了較大的占用。因此，公司對營運資金的需求也進一步增加，需要補充一定的流動資金。

公司作為一家公眾公司，既有回報投資者的義務(wù)，亦有不斷擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提升企業(yè)價值的良好愿景。公司在保障運營的情況下，可以對分紅、融資等資本運作的相關(guān)需求進行平衡，恰當(dāng)?shù)耐ㄟ^股權(quán)、債權(quán)等多種形式籌集生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展所需要的資金，促進企業(yè)發(fā)展，提升企業(yè)價值。

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司申請了本次公開發(fā)行，并決定根據(jù)公司對流動資金的客觀需求將補充流動資金作為募集資金用途之一。綜上，公司大額分紅后通過募投補流具備合理性。”

公司補充流動資金的詳細(xì)測算過程詳見本題之“二、按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書》的相關(guān)規(guī)定，補充披露未來流動資金的測算依據(jù)及合理性”的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)測算，2021-2023年公司營運資金缺口合計為3,185.11萬元，故本次利用募集資金補充流動資金具有合理性。（王燕鴿）