5月11日，資本邦了解到，廣州慧智微電子股份有限公司(下稱“慧智微”)沖刺IPO獲上交所受理，本次擬募資15.04億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

慧智微是一家為智能手機、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域提供射頻前端的芯片設(shè)計公司，主營業(yè)務(wù)為射頻前端芯片及模組的研發(fā)、設(shè)計和銷售。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2019年、2020年、2021年營收分別為6,042.74萬元、2.07億元、5.14億元;同期對應(yīng)的歸母凈利潤分別為-7,887.52萬元、-9,619.15萬元、-3.18億元。

根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(天健審〔2022〕7-200號)，發(fā)行人2021年度營業(yè)收入為51,395.11萬元;2019年、2020年和2021年，發(fā)行人累計研發(fā)費用為28,123.57萬元，累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例為35.98%;結(jié)合發(fā)行人目前經(jīng)營情況、發(fā)行人最近一次外部股權(quán)融資對應(yīng)的估值情況以及可比A股上市公司二級市場近期估值情況，預(yù)計發(fā)行后公司市值不低于15億元。

因此，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條，發(fā)行人選擇的具體上市標準為“(二)預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”。

本次募資擬用于芯片測試中心建設(shè)、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)、補充流動資金。

截至本招股說明書簽署日，李陽和郭耀輝為發(fā)行人的控股股東、實際控制人，奕江濤、王國樣為其一致行動人。

截至本招股說明書簽署日，李陽、郭耀輝合計直接持有發(fā)行人12.84%的股份，通過慧智慧資、橫琴智古、ZhiCheng、慧智慧芯、橫琴智往、橫琴智今、橫琴智來等持股平臺控制發(fā)行人16.70%的表決權(quán)，同時通過與奕江濤、王國樣的一致行動關(guān)系控制發(fā)行人2.60%的表決權(quán)，因此李陽、郭耀輝合計控制發(fā)行人的表決權(quán)比例為32.13%。

資本邦注意到，慧智微股東背靠大基金、紅杉瀚辰、元禾璞華等知名投資機構(gòu)。

為實現(xiàn)境外融資及上市目的，公司創(chuàng)始人股東曾于2011年搭建紅籌協(xié)議控制架構(gòu)(VIE架構(gòu))。2018年11月，公司與全體股東協(xié)商一致，決定為實現(xiàn)境內(nèi)發(fā)行上市目的啟動VIE架構(gòu)拆除事宜。

公司坦言面臨以下風(fēng)險：

(一)報告期內(nèi)連續(xù)虧損且未來一段時間可能持續(xù)虧損的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司凈利潤分別為-7,887.52萬元、-9,619.15萬元和-31,813.43萬元，最近一年尚未實現(xiàn)盈利;截至2021年12月31日，發(fā)行人未分配利潤金額為-24,753.14萬元，存在累計未彌補虧損。

報告期內(nèi)持續(xù)虧損，主要原因是一方面公司實施了股權(quán)激勵，報告期各期確認股份支付金額分別為1,058.10萬元、1,560.22萬元和26,323.89萬元，另一方面公司所處的射頻前端行業(yè)具有技術(shù)含量高、研發(fā)投入大、研發(fā)周期長的行業(yè)特點，公司持續(xù)進行高額的研發(fā)投入，研發(fā)投入占比較高。

目前，由于公司經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)仍未完全釋放，公司在未來一段時間內(nèi)存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。

(二)公司存在累計未彌補虧損及短期內(nèi)無法進行利潤分配的風(fēng)險

截至2021年12月31日，公司累計未分配利潤為-24,753.14萬元。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會決議，公司本次發(fā)行及上市完成前的累計未彌補虧損，由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共擔(dān)。截至本招股說明書簽署日，公司仍在持續(xù)開拓市場、同時保持較高的研發(fā)投入，如果公司經(jīng)營的規(guī)模效應(yīng)無法充分體現(xiàn)，則可能導(dǎo)致公司未來一定期間無法盈利或進行利潤分配。

預(yù)計首次公開發(fā)行股票并上市后，公司短期內(nèi)無法進行現(xiàn)金分紅，將對股東的投資收益造成一定程度的不利影響。

(三)經(jīng)營業(yè)績無法持續(xù)增長的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為6,042.74萬元、20,729.48萬元和51,395.11萬元，年均復(fù)合增長率為191.64%，公司經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)出較高的成長性。公司營業(yè)收入的增長受到較為復(fù)雜的內(nèi)外部因素影響，如果未來無法按計劃增長甚至出現(xiàn)下降，則公司無法充分發(fā)揮其經(jīng)營的規(guī)模效應(yīng)，難以實現(xiàn)盈利。

同時，公司經(jīng)營業(yè)績受行業(yè)周期、市場競爭，研發(fā)進度、上游產(chǎn)能供給及下游需求波動的影響較大，且公司持續(xù)開拓新客戶、推出新產(chǎn)品和更新迭代的能力仍存在一定不確定性，從而對其收入和盈利水平帶來波動，未來可能存在無法持續(xù)增長的風(fēng)險。

(四)毛利率波動的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為6.06%、6.69%和16.19%。公司產(chǎn)品銷售單價受市場供求關(guān)系、同行業(yè)廠商市場競爭策略、產(chǎn)品及技術(shù)的先進性、產(chǎn)品更新迭代、終端客戶議價能力、過往銷售價格以及公司的戰(zhàn)略布局等因素的共同影響;產(chǎn)品單位成本亦受原材料及封測服務(wù)的采購單價以及產(chǎn)業(yè)鏈供需關(guān)系等因素影響，均存在一定的不確定性。

隨著行業(yè)技術(shù)的發(fā)展和市場競爭的加劇，公司必須根據(jù)市場需求不斷進行技術(shù)的迭代升級和創(chuàng)新，若公司未能正確判斷下游需求變化或者公司技術(shù)實力未跟上市場需求變化，未能根據(jù)市場需求及時更新現(xiàn)有產(chǎn)品或推出符合市場趨勢的新產(chǎn)品，或者因公司產(chǎn)品市場競爭格局發(fā)生變化、搶占市場份額導(dǎo)致銷售價格持續(xù)下降，或者未來原材料或封裝測試服務(wù)產(chǎn)能供給緊張導(dǎo)致采購價格上漲，公司不能有效控制產(chǎn)品成本，均可能導(dǎo)致公司毛利率水平波動甚至下降，對公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

(五)研發(fā)失敗的風(fēng)險

公司自成立以來專注于底層技術(shù)架構(gòu)創(chuàng)新，基于絕緣硅材料(SOI)和砷化鎵材料(GaAs)的混合架構(gòu)推出了可重構(gòu)射頻前端方案并成功商用，該技術(shù)架構(gòu)亦需隨著技術(shù)迭代不斷升級并向更多的產(chǎn)品線進行拓展，以達到新技術(shù)的性能要求。若公司對自身技術(shù)開發(fā)能力判斷失誤、在研發(fā)過程中關(guān)鍵技術(shù)未能突破，有可能導(dǎo)致公司的核心技術(shù)架構(gòu)無法適應(yīng)最新的技術(shù)發(fā)展趨勢，或者導(dǎo)致公司新產(chǎn)品無法滿足客戶需求、獲得客戶認同，公司的產(chǎn)品銷售被延遲或無法順利銷售，公司將面臨研發(fā)失敗風(fēng)險，導(dǎo)致前期研發(fā)投入無法收回，對公司持續(xù)發(fā)展和市場競爭力造成不利影響。

(六)市場競爭的風(fēng)險

目前，全球射頻前端市場仍由Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm和村田等美系和日系廠商占據(jù)主導(dǎo)地位，且該等國際龍頭廠商具有較為深厚的技術(shù)積累和較為強大的資金實力，每年均投入巨額的研發(fā)費用以維持其產(chǎn)品競爭力，保持其相對領(lǐng)先的市場地位。同時，受益于產(chǎn)業(yè)政策和下游終端應(yīng)用國產(chǎn)化推動，國內(nèi)射頻前端行業(yè)正快速發(fā)展，良好的行業(yè)前景吸引了更多的新進入者和資金資源，原有廠商在夯實自身競爭優(yōu)勢基礎(chǔ)上積極開拓市場，公司所處行業(yè)競爭日趨激烈。

在此背景下，一方面，如果競爭對手持續(xù)采用低價競爭等策略激化市場競爭形勢，可能對公司產(chǎn)品的銷售收入和利潤率產(chǎn)生不利影響;另一方面，如果公司不能準確把握市場動態(tài)和行業(yè)發(fā)展趨勢，提升技術(shù)實力，順應(yīng)下游的需求持續(xù)更新迭代，擴大銷售規(guī)模，則公司目前取得的市場份額可能被其他競爭對手擠占，進而使得公司的行業(yè)地位、市場份額、經(jīng)營業(yè)績受到不利影響。

(七)供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險

公司的供應(yīng)商主要包括晶圓代工廠、基板代工廠和封測代工廠等。一方面，由于上述代工行業(yè)資本投入大、技術(shù)門檻高，行業(yè)集中度較高，且公司主要采用的絕緣硅和砷化鎵材料相關(guān)工藝為特殊工藝，晶圓代工產(chǎn)能供應(yīng)規(guī)模明顯小于傳統(tǒng)的體硅相關(guān)工藝，能夠滿足公司技術(shù)及生產(chǎn)需求的晶圓制造及封測供應(yīng)商數(shù)量有限;另一方面，由于集成電路領(lǐng)域?qū)I(yè)化分工程度及技術(shù)門檻高，芯片設(shè)計公司出于工藝穩(wěn)定性和批量采購成本優(yōu)勢等方面的考慮，往往僅選擇個別代工廠進行合作，因此公司的上游供應(yīng)商集中度較高。

報告期內(nèi)，公司主要晶圓代工廠和基板代工廠包括GlobalFoundries、穩(wěn)懋和珠海越亞等，封測代工廠包括華天科技、長電科技等。報告期內(nèi)，公司向前五大供應(yīng)商采購金額占當期采購總額比例分別為89.37%、84.54%和88.81%。

目前公司與主要供應(yīng)商均保持穩(wěn)定的合作關(guān)系。若公司的主要供應(yīng)商業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生不利變化、產(chǎn)能受限或合作關(guān)系緊張，或由于其他不可抗力因素不能與公司繼續(xù)進行業(yè)務(wù)合作，可能影響公司產(chǎn)品的正常生產(chǎn)和交付進度，對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

(八)客戶集中度較高的風(fēng)險

由于公司的下游終端應(yīng)用領(lǐng)域主要包括智能手機和蜂窩物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備等，下游客戶的市場集中度較高，導(dǎo)致報告期公司的客戶呈現(xiàn)較高的集中度。報告期內(nèi)，公司對前五大客戶銷售收入合計占當期營業(yè)收入的比例分別為80.08%、79.46%和77.16%。

因客戶集中度較高，若公司目前服務(wù)的客戶經(jīng)營情況和競爭地位發(fā)生不利變化或因公司產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量不符合主要客戶要求導(dǎo)致雙方合作關(guān)系發(fā)生不利變化，將對公司的穩(wěn)定盈利帶來不利影響。

(九)品牌客戶拓展失敗或者不及預(yù)期的風(fēng)險

目前，公司正在積極拓展國內(nèi)外一線品牌終端客戶，處于積極爭取導(dǎo)入更多頭部終端客戶的進程中。但是射頻前端產(chǎn)品驗證周期較長，市場開拓的周期、成效也受到客戶整體戰(zhàn)略規(guī)劃、市場偏好及競爭對手等多重因素的影響，若公司客戶拓展工作進展低于預(yù)期或者客戶拓展失敗或者現(xiàn)有客戶關(guān)系發(fā)生變化，無法順利完成對頭部終端客戶的覆蓋，將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

(十)存貨規(guī)模較大及跌價風(fēng)險

公司主要根據(jù)預(yù)計的客戶需求、上游產(chǎn)能情況和公司庫存情況等制定采購和生產(chǎn)計劃，并根據(jù)市場變化動態(tài)調(diào)整備貨水平。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為4,870.42萬元、5,559.26萬元和33,410.30萬元，存貨規(guī)模隨業(yè)務(wù)規(guī)模擴大而逐年上升。2021年度，在公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大的基礎(chǔ)上，由于晶圓、基板和封測產(chǎn)能緊張，公司主動采取了增加備貨的措施，導(dǎo)致期末存貨水平有較大幅度的增長。

報告期各期末，公司存貨跌價準備余額分別為2,083.99萬元、1,838.38萬元和2,822.29萬元，占各期期末存貨余額的比例分別為29.97%、24.85%和7.79%。公司產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域以消費電子為主，市場需求變化較快，如果未來市場需求環(huán)境發(fā)生變化或公司不能有效拓寬銷售渠道等原因使得公司存貨無法順利銷售;或因為市場競爭加劇、公司產(chǎn)品性能缺少競爭優(yōu)勢等使得產(chǎn)品價格大幅下跌，將存在進一步計提存貨跌價準備的風(fēng)險。

(十一)股份支付費用對公司利潤影響較大的風(fēng)險

公司屬于人才密集型企業(yè)，人才屬于公司經(jīng)營的核心要素。截至2021年12月31日公司實施與授予的限制性股票與股票期權(quán)覆蓋員工范圍較廣，確認的股份支付費用將影響公司2022年至2025年各年度的損益，預(yù)計2022年、2023年、2024年和2025年分別確認16,923.52萬元、10,695.44萬元、8,327.26萬元和6,938.25萬元，并計入經(jīng)常性損益，對未來業(yè)績產(chǎn)生一定影響。同時，本次激勵亦存在不能有效提升公司技術(shù)積累及加速技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、增強公司盈利能力的風(fēng)險。

(十二)實際控制人持股比例較低導(dǎo)致控制權(quán)變化的風(fēng)險

截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人李陽、郭耀輝合計直接持有發(fā)行人12.84%的股份，通過慧智慧資、橫琴智古、ZhiCheng、慧智慧芯、橫琴智往、橫琴智今、橫琴智來等七家持股平臺控制發(fā)行人16.70%的表決權(quán)，同時通過與奕江濤、王國樣的一致行動關(guān)系控制發(fā)行人2.60%的表決權(quán)，因此李陽、郭耀輝合計控制發(fā)行人的表決權(quán)比例為32.13%。（陳蒙蒙）

自公司成立以來，李陽、郭耀輝一直為公司管理團隊的核心人員，能夠影響、控制公司的總體戰(zhàn)略部署和日常經(jīng)營決策。根據(jù)本次公開發(fā)行的方案，發(fā)行人本次發(fā)行新股占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。本次發(fā)行完成后，李陽、郭耀輝控制發(fā)行人的表決權(quán)比例預(yù)計將不超過28.92%。

雖然李陽、郭耀輝的一致行動人均出具所持股份上市后鎖定36個月的承諾，但公司實際控制人控制股權(quán)比例較低，存在公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險，可能會對公司業(yè)務(wù)開展和經(jīng)營管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。