5月11日，資本邦了解到，深圳天德鈺科技股份有限公司(下稱“天德鈺”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注天德鈺重大不利影響的同業競爭、業務獨立性、業績波動風險、收入截止性、業務重組、研發費用等八個問題。

關于業務獨立性，上交所要求發行人說明：(1)代理銷售模式下，穿透至終端客戶的重疊情況、變化趨勢、終端客戶重疊的合理性，代理商客戶重疊是否符合行業慣例;(2)區分直銷及代理模式，說明發行人是否獨立與重疊客戶簽訂合同、合同內容是否存在捆綁銷售、是否存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協議后轉包給發行人等情形;(3)報告期共用業務渠道的具體情形及整改過程，2020年發行人銷售費用下降的原因及合理性、天鈺科技是否代發行人墊付費用;(4)結合前述問題，進一步分析發行人在銷售渠道上是否對天鈺科技存在重大依賴、雙方是否通過重疊客戶讓渡利益、是否影響發行人的業務獨立性。

天德鈺回復稱，代理銷售模式為IC設計行業普遍采用的銷售模式，且代理多類或多家產品屬于半導體領域代理商的重要經營策略，發行人與天鈺科技代理商客戶重疊符合行業客觀事實，具有合理性。

報告期各期，經分析納入核查范圍內的代理商的終端銷售情況，發行人與天鈺科技重疊終端客戶5(同一家終端客戶當期同時與發行人及天鈺科技交易視為該終端客戶重疊，下同)向發行人采購產品的金額占發行人當期收入的比例(即重疊比例，下同)分別為16.58%、15.84%和15.16%。其中，重疊的終端客戶主要為合力泰、京東方、國顯科技(上市公司凱盛科技子公司)等大型上市企業，其重疊比例合計分別為13.38%、11.50%和11.61%，該等客戶重疊主要系產品布局多元化所致，具有合理性。

2019年至2021年，該類主要重疊終端客戶營收規模較大，其采購發行人及天鈺科技產品的合計金額占其對應期間合計收入規模的比例極低，均在1%以下。

進一步，其采購發行人產品的合計金額相對較大，而其采購天鈺科技產品的合計金額相對較小，后者占前者的比例為14.48%。因此，發行人及天鈺科技不具備通過該等重疊終端客戶實施利益輸送的能力及空間。

此外，發行人與重疊終端客戶獨立開展業務，在產品獲得客戶訂單前，需經過嚴格且長期的驗證程序。因此，終端客戶重疊不影響發行人業務獨立性。

發行人產品需在獲得下游客戶驗證后方可批量供貨，一般而言，一款新開發的顯示驅動芯片需同時通過面板廠、模組廠及方案商的驗證，方可實現客戶導入。

發行人獨立完成客戶驗證、獨立與客戶簽約并提供后續服務，合同內容不存在捆綁銷售條款，不存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協議后轉包發行人的情形。

報告期內，發行人與天鈺科技主要通過與重疊代理商客戶簽署銷售訂單的方式進行交易，銷售訂單主要約定供貨商信息、采購方信息、收貨地址信息、銷售的產品型號、銷售的產品數量、銷售的產品單價及金額、品質要求等條款。

發行人獨立與重疊代理商客戶簽訂合同/訂單、合同內容不存在捆綁銷售，不存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協議后轉包給發行人的情形。

報告期前兩年，因天鈺科技從事部分與發行人業務相關的采購、銷售及FAE工作，因此存在部分業務渠道共用的情形，隨著2019年底發行人完成業務重組，部分共用人員與發行人簽署勞動合同，并全職從事發行人業務，該等共用情況解除。2020年初，受疫情影響，發行人短期內人員招聘受限，存在少量天鈺科技為發行人提供跟單服務的情形，發行人已向天鈺科技支付對應費用。針對報告期內的業務渠道共用情況，發行人已根據合理方式進行費用分攤，發行人費用完整。

2020年發行人銷售費用略微下降主要系受銷售人員變動、新準則下運輸及出口報關費用調整、疫情下差旅活動減少及社保減免政策所致，符合發行人實際情況，符合行業整體情況，具有合理性。

報告期內，發行人費用完整，且符合行業整體情況，不存在天鈺科技代發行人代墊費用的情形。

一般而言，發行人芯片需經過工程驗證測試(EVT)、設計驗證測試(DVT)、生產驗證測試(PVT)等階段才能順利導入終端客戶，并通過終端客戶內部選評之后獲得需求訂單。在終端客戶驗證過程中，終端客戶會隨時提出解決驗證過程中出現的問題、芯片或模組技術參數的調試等需求，發行人研發人員獨立對接并完成客戶驗證過程中的各類需求。

直接銷售模式下，在產品通過客戶選評后，發行人直接與客戶簽署銷售合同或訂單;代理銷售模式下，在產品通過終端客戶選評后，發行人與代理商簽署銷售合同或訂單，通過代理商向終端客戶供貨，代理商在交易過程中主要起資金周轉及后續技術服務的功能。在發行人產品實現銷售的核心驗證過程，均系發行人獨立完成。報告期內，發行人與主要終端客戶均合作多個項目，具備持續獨立開拓市場的能力。因此，發行人在銷售渠道上對天鈺科技不存在重大依賴。

發行人主要產品為顯示驅動芯片，下游應用場景及系統需求決定了應選用的顯示驅動芯片方案，芯片設計商無法影響顯示驅動芯片方案確定過程。顯示驅動芯片方案確定后，生產商按照特定技術規格選擇整合型或分離型顯示驅動芯片方案，并在不同IC廠商之間進行比選采購。發行人和天鈺科技在不同規格下，分別與生產整合型和分離型芯片的競爭對手競爭，發行人和天鈺科技不會同時出現在客戶同一個芯片需求的比選范圍內。因此，發行人與天鈺科技不存在讓渡商業機會的基礎。

報告期內，發行人銷售給重疊客戶的價格公允，不存在與天鈺科技通過重疊客戶相互輸送利益的情形。發行人銷售給重疊客戶價格公允性的論證詳見《首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢之回復報告》之“問題一、關于分拆重組及業務獨立”之“三、報告期內，代理、直銷模式下客戶重疊及變化情況，2020年重疊客戶比例下降的原因、發行人和天鈺科技客戶重疊的情形是否長期存在”部分內容。

綜上所述，發行人及天鈺科技不存在通過重疊客戶讓渡利益之情形。發行人與天鈺科技銷售渠道重疊不影響發行人的業務獨立性。（陳蒙蒙）