5月24日，資本邦了解到，蘇州清越光電科技股份有限公司(下稱“清越科技”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注清越科技股東、固定資產、電子紙模組、關聯交易等六大問題。

關于關聯交易，根據招股書及問詢回復，發行人向關聯方固安翌光(曾為發行人實際控制人王文學控制的華夏幸?；鶚I股份有限公司之合營企業，2018年11月以后，發行人的實際控制人由王文學變更為高裕弟，固安翌光不再為發行人的關聯方)銷售光刻基板、封裝片、有機材料等物料，并向其采購蒸鍍、封裝加工后的屏體產品，主要由于發行人蒸鍍產能不足，且固安翌光主要從事OLED照明產品的研發、生產與銷售，不涉及PMOLED顯示面板業務，不存在競爭關系。

上交所要求發行人說明：(1)向固安翌光采購屏體半成品成本與發行人自產成本的比較情況;(2)由于產能不足將蒸鍍、封裝環節委外加工是否為行業慣例。

清越科技回復稱，2018年至2021年，發行人主要向固安翌光采購蒸鍍、封裝加工后的屏體半成品。

發行人生產用屏體半成品多數自行生產，其余向固安翌光采購，自產比例約70%-80%。

2019年，發行人自制屏體半成品單位成本由2018年的550.07元/片下降到470.71元/片，主要系部分生產設備達到折舊年限，單位制造費用下降較大所致。2020年開始，單位自制成本有所上升，主要系由于新冠疫情等因素影響，部分原材料采購價格或單位人工成本上升所致。

2018年至2021年，發行人外購屏體半成品單價逐年下降，主要系發行人為轉嫁客戶降本壓力，對主要供應商采購價格進行降本協商所致。

報告期內，發行人蒸鍍產能不足。固安翌光是專業的OLED照明產品的生產企業，產品生產過程亦包含蒸鍍工藝，其蒸鍍設備與發行人的蒸鍍設備均采購自同一家韓國供應商。固安翌光OLED照明產品處于市場開拓初期，蒸鍍產能有部分冗余。如果發行人選擇同行業的PMOLED廠商采購屏體半成品，則競爭對手不可避免地會獲悉發行人生產工藝、知識產權、排產情況等機密信息，使發行人處于不利的競爭局面。固安翌光主要從事OLED照明產品的研發、生產與銷售，不涉及PMOLED顯示面板業務，不存在競爭關系。

發行人自固安翌光外購屏體半成品單價高于自制成本的主要原因如下：

(1)除生產成本外，發行人自固安翌光采購的屏體半成品單價還包含其一定合理利潤;而發行人自制成本僅包含屏體半成品的生產成本。

(2)固安翌光的蒸鍍、封裝生產線購買于2016年，采購價格估計在2億元人民幣以上，轉固后每年計提的設備折舊在2,000萬元人民幣以上;而發行人的主要蒸鍍、封裝線已于2019年達到折舊年限，兩者制造費用相差較大。

(3)2018年至2021年，發行人自固安翌光購買的屏體半成品只占總用量的20%-30%左右，發行人在PMOLED屏體半成品的原物料采購及生產方面更具規模優勢。

經查詢同行業可比公司公開信息，未獲取其是否存在將蒸鍍、封裝環節委外加工的情況。

關于股東，上交所要求發行人說明：(1)億都國際的主營業務、產品類別和業績經營情況，與發行人產品的區別和聯系，億都國際是否屬于財務性投資機構，是否構成同業競爭情形;(2)億都國際入股發行人的時間和具體考慮，億都國際相關人員與高裕弟是否存在特殊關系，截止目前億都國際對發行人投入和收益的匹配關系，億都國際及關聯方是否對發行人在市場拓展、技術研發等方面提供幫助;(3)億都國際及其關聯方放棄分紅、提供借款等行為是否履行必要的決策程序，是否存在損害上市公司及投資者合法利益的情形;(4)億都國際對維信諾及其關聯方的持股和合作情況，結合維信諾出售發行人相關資產期間，高裕弟與億都國際及關聯方、維信諾相關方的談判情況，進一步分析億都國際向高裕弟提供資金幫助的合理性、億都國際不謀求發行人控制權及不增加對發行人持股比例的原因。

清越科技回復稱，億都國際的產品屬于液晶顯示技術，清越科技的主要產品PMOLED屬于OLED顯示技術，兩者在技術特點、應用場景等方面有較大差異。

億都國際自身主營業務為液晶體顯示器和液晶體顯示器模組的研發、制造及銷售，屬于LCD行業。億都國際控股子公司冠京控股于2003年投資北科技，于2010年以北科技的股權出資維信諾顯示，于2016年以對維信諾顯示的減資款購買昆科技股權;信冠國際于2006年投資維信諾顯示，于2016以對維信諾顯示的減資款購買昆科技股權。

由此可知，億都國際于2003年即開始投資OLED產業，一直投資至今。OLED與LCD同屬于平板顯示行業，故億都國際為產業投資者，與單純為獲得投資收益的財務性投資機構存在較大區別。

根據中國證監會發布的《首發業務若干問題解答》，同業競爭的界定范圍為發行人控股股東或實際控制人及其近親屬全資或控股的企業。億都國際非發行人的控股股東、實際控制人，故其與發行人之間不存在同業競爭情形。

億都國際的主要產品包括TN/STN-LCD、TFT-LCD、CTP，發行人的主要產品包括PMOLED、電子紙模組、硅基OLED。除TFT-LCD、CTP產品外，兩者的業務不存在重疊。

報告期內，發行人TFT-LCD產品收入占主營業務收入比重分別為9.21%、6.17%和2.19%，CTP產品收入占主營業務收入比重分別為4.73%、2.16%和2.88%，兩者合計收入占比未超過30%。

綜上所述，億都國際與發行人之間不存在同業競爭的情形。

在維信諾出售發行人相關資產期間，億都國際控股子公司信冠國際、冠京控股作為發行人的第二、三大股東，參與了談判。億都國際后續向高裕弟提供資金幫助的原因主要系：

①基于億都國際的經營理念，其愿意支持企業管理層，共同促進公司發展。根據公開信息，億都國際核心管理層持有較多股份，一定程度上表明億都國際作為股東方，與核心管理層協作共享是其一貫的經營理念。并且經過長期合作其認可高裕弟帶領公司管理團隊對公司發展經營的推動作用。

②高裕弟博士對于公司發展具有重要作用。高裕弟博士具有超過20年的OLED行業經驗，是我國OLED發展和產業化的重要推動者。其于清華大學博士畢業后，曾任北科技、維信諾顯示、發行人等公司的研發、管理等重要崗位，獲得國家技術發明一等獎、中國青年科技獎、中國青年創業獎等榮譽稱號，作為我國OLED領域的領軍人物，具有豐富的OLED行業技術研發、運營與管理經驗。通過讓核心管理人員控股，有助于理順公司激勵機制，利于企業長遠發展，同時也利于股東方收獲長遠回報。

③億都國際作為產業投資者，其控股子公司信冠國際、冠京控股獲得發行人股權的投入成本分別為9,799.26萬元、4,341.97萬元，截至目前，信冠國際持有發行人24.32%股權，冠京控股持有發行人10.776%股權，以2020年8月高新創投入股發行人時的估值計算，信冠國際、冠京控股持有的發行人股權價值分別為24,320萬元、10,776萬元，投資增值分別為14,520.74萬元、6,434.03萬元。

此外，信冠國際、冠京控股從發行人處

累計獲得現金分紅分別為6,667.00萬元、2,953.64萬元。億都國際作為產業投資者已獲得不菲收益，基于與發行人實際控制人高裕弟長期以來良好的合作關系與相互信賴，愿意對其提供階段性資金幫助。

2016年6月信冠國際、冠京控股成為發行人股東后，在2018年昆山和高受讓國顯光電持有的發行人40.96%股權，昆山和高受讓華控技術持有的發行人3.944%的股權;2019年昆山和高受讓前海永旭持有的發行人12.9808%股權，合志共創、合志升揚、合志啟揚受讓昆山和高持有的發行人5.5232%股權、3.0070%股權、2.9886%股權;2020年昆山和高受讓前海永旭持有的發行人7.0192%股權，高新創投受讓昆山和高持有的發行人6.0000%股權過程中，信冠國際、冠京控股均放棄優先購買權。

信冠國際、冠京控股未在上述股權轉讓過程中行使優先受讓權的原因主要系億都國際對發行人無增持意向，且經過長期合作其認可高裕弟帶領公司管理團隊對公司發展經營的推動作用，2018年11月高裕弟獲得發行人控制權后，更進一步激發了管理團隊的主觀能動性，積極拓展業務領域，在精進PMOLED業務基礎上，進一步發展電子紙、硅基OLED業務，使發行人業務領域進一步拓展;2019年12月清越科技通過員工持股平臺實現了管理團隊及核心員工的集體持股，進一步將管理團隊及核心員工的利益與股東綁定。

億都國際非常重視管理層尤其是核心帶頭人在公司業務發展中起到的重要作用，愿意支持高裕弟作為發行人的實際控制人帶動公司實現更大發展，并且其認可由高裕弟控股有利于實現發行人價值最大化，故億都國際不謀求清越科技控制權及不增加清越科技持股比例。（陳蒙蒙）